Jak bezpiecznie założyć start-up ze wspólnikiem?

Zakładanie biznesu ze wspólnikiem przypomina trochę małżeństwo – na początku jest dużo entuzjazmu, wielkie plany i przekonanie, że razem możecie podbić świat. Niestety, podobnie jak w małżeństwie, znakomita większość spółek założonych przez przyjaciół, znajomych czy rodzinę kończy się konfliktem prowadzącym do rozpadu firmy lub długotrwałych, wyniszczających sporów.

Dlaczego wspólnicy się kłócą?

Pracując z setkami właścicieli firm, zauważyłem pewną prawidłowość – im bliższa relacja między wspólnikami na starcie, tym większe prawdopodobieństwo poważnego konfliktu w przyszłości. Brzmi paradoksalnie? Przyjrzyjmy się temu bliżej.

Wyobraź sobie taką sytuację: zakładasz biznes z przyjacielem. Znacie się od lat, ufacie sobie bezgranicznie. Po co formalizować wszystkie szczegóły współpracy? Przecież "dogadamy się", "jesteśmy kumplami", "znamy się jak łyse konie". I właśnie w tym momencie popełniacie pierwszy, fundamentalny błąd.

"Największym zagrożeniem dla każdego biznesu nie jest konkurencja, ale brak jasnych zasad między wspólnikami." - Damian Sawicki

Niedawno miałem klienta, którego wspólnik po prostu... zniknął. Z dnia na dzień przestał przychodzić do firmy, przestał odbierać telefony, a na maile odpowiadał raz na kilka tygodni. Powód? "Jestem zmęczony, potrzebuję przerwy". Problem w tym, że firma była w kluczowym momencie negocjacji z inwestorem, a bez zgody obu wspólników nie można było podjąć żadnych wiążących decyzji. Biznes został sparaliżowany na kilka miesięcy.

Inny przypadek? Wspólnik, który w tajemnicy przed pozostałymi założył konkurencyjną działalność, wykorzystując know-how i kontakty zdobyte w spółce. Albo wspólnik popadający w uzależnienia, podejmujący irracjonalne decyzje biznesowe pod wpływem używek.

To nie są odosobnione przypadki – to codzienność w świecie biznesu.

{{widget15}}

Czy można się zabezpieczyć przed konfliktami wspólników?

Zabezpieczenie się przed konfliktami wspólników to kluczowa decyzja i fundamentalne działanie, które powinno być podejmowane przy zakładaniu absolutnie każdego biznesu w Polsce. Jest wyrazem dojrzałości, świadomości biznesowej, ale też pewnej higieny biznesu. 

Najlepszym sposobem zabezpieczenia jest podpisanie porozumienia wspólników. 

Co więcej, spółki, które już funkcjonują, ale nie mają porozumienia wspólników, również powinny rozważyć wprowadzenie takiego dokumentu.

Porozumienie wspólników – co to takiego?

Porozumienie wspólników (shareholders' agreement, SHA) to dokument, który reguluje relacje między właścicielami firmy. W przeciwieństwie do umowy spółki, która określa podstawowe zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa, porozumienie wspólników wchodzi głębiej w materię potencjalnych konfliktów i sposobów ich rozwiązywania.

Co ważne, porozumienie wspólników jest dokumentem elastycznym – możesz w nim zawrzeć praktycznie wszystko, co uznasz za istotne dla Waszej współpracy. Nie ma tu sztywnych ram narzuconych przez Kodeks spółek handlowych.

Kluczowe elementy porozumienia wspólników

1. Podział kompetencji i odpowiedzialności

Kto za co odpowiada w firmie? Kto podejmuje decyzje w poszczególnych obszarach? Co się dzieje, gdy ktoś nie wywiązuje się ze swoich obowiązków?

Przykład z życia: Dwóch wspólników założyło agencję marketingową. Jeden miał odpowiadać za pozyskiwanie klientów, drugi za realizację projektów. Po roku okazało się, że ten odpowiedzialny za sprzedaż przyniósł tylko jednego klienta (swojego kuzyna), a firma ledwo wiąże koniec z końcem. Czy można go z tego rozliczyć? Bez jasno określonych KPI i konsekwencji ich nieosiągnięcia – niestety nie.

2. Mechanizmy rozwiązywania konfliktów

Co się dzieje, gdy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia w kluczowej kwestii? Jak przełamać impas decyzyjny?

W porozumieniu wspólników możesz zawrzeć różne mechanizmy, np.:

• Mediacja przez niezależnego eksperta
• Arbitraż
• Texas Shootout (każdy wspólnik składa ofertę kupna udziałów drugiego, wygrywa wyższa)
• Russian Roulette (jeden wspólnik proponuje cenę, drugi decyduje czy kupuje czy sprzedaje po tej cenie)

3. Zasady sprzedaży udziałów

Czy wspólnik może sprzedać swoje udziały komukolwiek? Co jeśli chce je sprzedać konkurencji? Czy pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu?

W dobrze skonstruowanym porozumieniu wspólników znajdziesz:

• Prawo pierwokupu (right of first refusal)
• Prawo przyłączenia się do sprzedaży (tag-along)
• Prawo przymuszenia do sprzedaży (drag-along)

Miałem klienta, którego wspólnik chciał sprzedać swoje udziały (30%) bezpośredniemu konkurentowi. Bez odpowiednich zapisów w porozumieniu wspólników, mój klient nie miał prawnych możliwości, by temu zapobiec. Rezultat? Musiał odkupić udziały po zawyżonej cenie, żeby uchronić firmę przed wrogim przejęciem.

4. Zakaz konkurencji

Czy wspólnik może prowadzić konkurencyjny biznes? Przez jaki czas po wyjściu ze spółki obowiązuje go zakaz konkurencji? Na jakim obszarze geograficznym?

Przykład: Wspólnik odpowiedzialny za technologię w start-upie fintech, po cichu założył własną firmę, oferującą niemal identyczne rozwiązania. Wykorzystał know-how zdobyte w pierwotnej spółce, a nawet przejął kilku kluczowych pracowników. Bez solidnego zakazu konkurencji w porozumieniu wspólników, pozostali właściciele byli bezradni.

5. Finansowanie spółki

Co się dzieje, gdy firma potrzebuje dodatkowego finansowania? Czy wszyscy wspólnicy muszą proporcjonalnie dołożyć się do biznesu? Co jeśli ktoś nie ma pieniędzy lub nie chce ich wyłożyć?

W jednej z obsługiwanych przeze mnie spółek, firma znalazła się w trudnej sytuacji finansowej i potrzebowała dokapitalizowania. Dwóch wspólników było gotowych dołożyć pieniądze, trzeci – nie. Bez jasnych zapisów w porozumieniu wspólników, doszło do patowej sytuacji: ci, którzy chcieli ratować firmę, nie mieli ochoty dokładać za darmo do wspólnego interesu, wiedząc że trzeci wspólnik skorzysta na tym bez ponoszenia kosztów.

6. Cele biznesowe i strategia

Jaki jest cel Waszego biznesu? Szybki wzrost i sprzedaż inwestorowi? A może stabilny rozwój i długoterminowe czerpanie zysków? Co jeśli Wasze wizje się rozjadą?

Przykład: Dwóch wspólników założyło firmę SaaS. Po trzech latach jeden chciał pozyskać inwestora i skalować biznes, drugi wolał spokojnie rozwijać firmę z własnych środków. Bez wcześniejszych ustaleń, doszło do poważnego konfliktu, który zakończył się rozpadem spółki.

Największe mity dotyczące porozumienia wspólników

Mit 1: "Jesteśmy przyjaciółmi/rodziną, dogadamy się"

To właśnie w relacjach przyjacielskich i rodzinnych konflikty biznesowe są najbardziej zaciekłe. Dlaczego? Bo mieszają się emocje, lojalność, historia wspólnych relacji. Paradoksalnie, im bliższa relacja na starcie, tym bardziej potrzebujecie jasnych, formalnych zasad współpracy.

Mit 2: "Porozumienie wspólników to wyraz braku zaufania"

Wręcz przeciwnie – to wyraz dojrzałości biznesowej i wzajemnego szacunku. Tak jak umowa przedmałżeńska nie jest dowodem braku miłości, tak porozumienie wspólników nie jest dowodem braku zaufania. To zabezpieczenie na wypadek, gdyby coś poszło nie tak.

Mit 3: "Zrobimy to później, teraz skupmy się na rozwoju biznesu"

Najlepszy moment na ustalenie zasad współpracy to początek wspólnej drogi. Wtedy wszyscy są nastawieni pozytywnie, nie ma jeszcze konfliktów ani urazów. Gdy pojawią się pierwsze spory, może być już za późno na wypracowanie kompromisu.

Jak przygotować dobre porozumienie wspólników?

Na przykładzie autorskiego procesu porozumienia wspólników opracowanego przez Sawicki Legal, przygotowanie tego dokumentu składa się z trzech etapów:

Etap 1: Edukacja i budowanie świadomości founderów

Podczas tego etapu przesyłamy kwestionariusz i prowokujemy wspólników do rozmowy na trudne tematy, na które normalnie by ze sobą nie porozmawiali. Zależy nam na tym, żeby wyedukować wspólników i uświadomić ich tak naprawdę, na czym polega prowadzenia biznesu ze wspólnikiem. Dlatego kwestionariusz, który przygotowaliśmy, zawiera nie tylko pytania do wspólników, ale także wyjaśnienie najważniejszych kwestii dotyczących współpracy wspólników w spółce oraz kwestii korporacyjnych wraz ze wskazaniem zależności, jakie zachodzą pomiędzy poszczególnymi elementami czy instytucjami. Dzięki temu wspólnicy są w stanie zrozumieć i przekonać się na własnej skórze, jak wiele kwestii trzeba uwzględnić i umówić podczas zakładania spółki ze wspólnikiem. Efektem etapu pierwszego jest wypełnienie naszego formularza i zapisanie najważniejszych ustaleń i kwestii.

Etap 2: Warsztaty prawników z klientami

Na tym etapie odbywa się kilku godzinny warsztat, w którym uczestniczą wszyscy wspólnicy spółki oraz prawnicy kancelarii. Czas tego spotkania wspólnie dyskutujemy i weryfikujemy, czy ustalenia wypracowane przez wspólników podczas etapu pierwszego mają rację bytu i będą realnie zabezpieczały ich interesy w ramach funkcjonującego biznesu. Jest to również czas na odpowiedzi na pytania wspólników oraz dodatkowe wyjaśnienia neurologicznych kwestii i mechanizmów korporacyjnych i biznesowych. Efektem warsztatów jest ustalenie ram porozumienia wspólników, kluczowych postanowień, oraz elementów, które powinny zostać zabezpieczone.

Etap 3: Praca prawników

Ostatni, trzeci etap to wyłącznie praca specjalistów, czyli prawników, którzy specjalizują się w prawie korporacyjnym i układaniu relacji pomiędzy wspólnikami. Na bazie ustaleń, poczynionych ze wspólnikami podczas etapu drugiego przygotowujemy finalny kształt porozumienia wspólników. A następnie przedstawiamy go klientom. Po ustaleniu finalnej wersji wyjaśnieniu wszystkich wątpliwości koordynujemy cały proces podpisywania dokumentu przed notariuszem.

Czy warto podpisywać porozumienie wspólników? 

Konflikty między wspólnikami są naturalne i nieuniknione. Różnice zdań, zmiana priorytetów życiowych, rozbieżne wizje rozwoju firmy – to wszystko może prowadzić do poważnych sporów. Porozumienie wspólników nie zapobiegnie samym konfliktom, ale da Wam narzędzia do ich konstruktywnego rozwiązywania.

Z mojego doświadczenia przy opracowaniu porozumień wspólników, ale również przy rozwiązywaniu konfliktów pomiędzy wspólnikami, którzy nie mieli podpisanego porozumienia wspólników, wynika zależność, która w uproszczeniu polega na tym, że każdy tysiąc złotych niewydany na porozumienie wspólników, to mniej więcej koszt 100 tysięcy złotych ponoszonych przez każdego ze wspólników na rozwiązanie konfliktu ze swoim partnerami biznesowym.

Pamiętaj – najlepszy czas na przygotowanie porozumienia wspólników to moment, gdy wszyscy jesteście pełni entuzjazmu i dobrych intencji. Nie czekaj, aż pojawią się pierwsze problemy – wtedy może być już za późno.

Biznes to nie tylko pasja i wizja – to także ciężka praca, trudne decyzje i nieuniknione konflikty. Przygotuj się na nie, zanim się pojawią.

‍