Biznesowe zwycięstwa naszych klientów
Sprawdź jak nasze doświadczenie i determinacja w rozwiązywaniu najbardziej złożonych sporów prawnych wspierają biznesy naszych klientów
Jak poprawnie obliczyć termin kadencji zarządu i dlaczego to kluczowe dla Twojej spółki.
Kadencja zarządu z reguły nie jest aspektem skupiającym wiele uwagi w spółkach z o.o. Taki stan rzeczy wynika z kilku czynników. Co prawda zawierając umowę spółki wspólnicy najczęściej określają w niej kadencję członków zarządu, jednak zazwyczaj wraz z zawarciem umowy spółki powoływany jest też zarząd, a to powoduje, że z upływem czasu wspólnicy i członkowie zarządu zapominają, że umowa spółki kadencję w ogóle reguluje. Nawet w przypadku dokonywania zmian w zarządzie, uwaga koncentruje się na samych czynnościach prowadzących do zmian i po ich przeprowadzeniu sytuacja się powtarza.
Podobnie bywa, jeśli umowa spółki milczy na temat kadencji. Dla wspólników i członków zarządu istotny jest po prostu wybór osób do zarządu - jego obsadzenie - a następnie już tylko codzienne sprawowanie przez te osoby swojej funkcji w spółce.
Co więcej zarząd powinien zostać wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS, a jeśli już, to w obrocie sięga się do tego rejestru, jako źródła umocowania członków zarządu do działania po stronie spółki. Poza rejestr, czyli w dokumenty spółki, mało kto i kiedy zagląda. Póki więc w KRS właściwe osoby widnieją w odpowiednich rubrykach jako zarząd, wydaje się, że wszystko jest jak trzeba. To niestety bardzo często popełniany błąd, który powoduje, że wiele spółek faktycznie nie ma obsadzonego zarządu, ze względu na upływ kadencji, a właściwie powiązane z tym wygaśnięcie mandatu poszczególnych członków zarządu.
Ten artykuł pomoże Ci zrozumieć:
- czym jest mandat członka zarządu,
- jaki wpływ mandat członka zarządu ma na jego kadencję,
- kiedy członek zarządu traci swój status w związku z upływem kadencji,
- na co zwrócić uwagę dokonując obliczeń w tym zakresie.
Kadencja a mandat – dwa kluczowe pojęcia, które nie są tożsame
W kontekście okresu sprawowania funkcji w zarządzie spółki z o.o. przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odniesienie zarówno do kadencji, jak i do mandatu członków zarządu spółki z o.o., jednak żadnego z tych pojęć nie definiują.
Dla praktycznego zrozumienia tych terminów można przedstawić je w ten sposób, że kadencja to okres, przez który dana osoba ma pełnić funkcję w zarządzie spółki z o.o., z reguły określana w umowie spółki w latach, a w zasadzie mylne wyobrażenie o tym czasie, ponieważ właściwie to podstawa do obliczenia, jak długo członek zarządu faktycznie będzie sprawował swoją funkcję.
{{widget46}}
Dlaczego? Ponieważ w rzeczywistości status członka zarządu oraz umocowanie do działania w tej roli w spółce z o.o. nie musi pokrywać się z okresem kadencji i najczęściej wcale się nie pokrywa. Rozbieżność spowodowana jest przez koncepcję mandatu członka zarządu.
Wraz z powołaniem do zarządu członek zarządu uzyskuje mandat do sprawowania w jego ramach funkcji. To mandat decyduje o rzeczywistym okresie sprawowania funkcji członka zarządu. Mandat to umocowanie do wykonywania funkcji członka zarządu i może trwać pomimo upływu okresu kadencji.
Na przykładzie członka zarządu powołanego w dniu 15 kwietnia 2025 roku na kadencję 2 lat, mogłoby się wydawać, że osoba ta przestanie pełnić funkcję w zarządzie po upływie okresu kadencji, czyli z upływem dnia 15 kwietnia 2027 roku.
Tak będzie jednak w rzadkich przypadkach.
Z uwagi na przepisy regulujące kwestię mandatu członków zarządu, co do zasady 2 letnia kadencja tego członka zarządu ulegnie przedłużeniu i realnie będzie on w zarządzie spółki co najmniej kilka miesięcy dłużej. W takiej sytuacji kadencja – chociaż przedłużona – będzie formalnie nadal kadencją 2 letnią, przy czym w ramach tej 2 letniej kadencji mandat członka zarządu wygaśnie później. A to mandat oznacza umocowanie do działania w ramach zarządu wynikające z powołania do zarządu.
Kadencja a mandat – rozbieżności wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych
Źródłem tych rozbieżności jest art. 202 Kodeksu spółek handlowych, który w § 1-3 stanowi w, że:
§ 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Oznacza to, że w pierwszej kolejności należy sprawdzić, czy kwestia kadencji i mandatu uregulowana została w danej umowie spółki z o.o., a jeśli tak to w jaki sposób. Wynika to z zastrzeżenia zawartego w wyżej wskazanych przepisach „jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej”. Jeśli umowa spółki reguluje te sprawy inaczej niż kodeksowo, trzeba się do nich stosować. Jaka jest więc regulacja kodeksowa? Podsumowując:
1. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Przy czym – z uwagi na pkt 2 poniżej - dotyczy to powołania na okres krótszy niż rok. Np. kiedy umowa spółki nie wskazuje kadencji albo wskazuje kadencję 1 roku.
2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Model kodeksowy skutkuje tym, że w przypadku gdy w umowie spółki ograniczono się do wskazania kadencji 2 letniej, mechanizm mandatu spowoduje, że w rzeczywistości kadencja ulegnie przedłużeniu do dnia odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Dodatkowo należy pamiętać, że kadencję oblicza się wówczas w pełnych latach obrotowych.
„Jeśli chcesz ustalić jakie zasady kształtują kadencję i mandat członka zarządu w Twojej spółce, koniecznie zacznij od sprawdzenia treści umowy spółki.” ~ Damian Sawicki, radca prawny
Jak prawidłowo obliczyć okres sprawowania mandatu członka zarządu w kontekście kadencji?
Przenosząc to co powyżej na przykład powołania członka zarządu w dniu 15 kwietnia 2025 roku:
- 1 rokiem kadencji byłby 15 kwietnia 2025 r. do 15 kwietnia 2026 r., ale skoro kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, to jeśli rok obrotowy w danej spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym, 1 rokiem kadencji będzie okres od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r.
Wynika to z tego, że członek zarządu został powołany w trakcie roku obrotowego 2025 r., więc nie będzie pełnił funkcji w zarządzie w pełnym wymiarze roku obrotowego 2025. Pierwszy pełny rok obrotowy upłynie dopiero z końcem roku 2026.
- 2 rokiem kadencji będzie wówczas okres od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2027 r.
Z upływem roku 2027 miną również dwa pełne lata obrotowe, w trakcie których członek zarządu będzie pełnił funkcję w zarządzie, czyli 2 lata kadencji liczone w latach obrotowych. Ale na tym nie koniec rachunków – pozostaje jeszcze uwzględnić, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, tj. rok obrotowy 2027.
- mandat członka zarządu powinien wygasnąć w 2028 r., nie później niż 30 czerwca.
Dlaczego tylko powinien? Zwyczajne zgromadzenie wspólników, którego przedmiotem obrad powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (zgodnie z art. 231 § 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). W praktyce niejednokrotnie zdarza się jednak, że zwyczajne zgromadzenie odbywa się – z naruszeniem przepisów - nawet znacznie po tym terminie, ale może też odbyć się wcześniej niż 30 czerwca. Jest to więc zdarzenie o charakterze ruchomym.
„Pamiętajmy, że w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok i stosowania zasad kodeksowych kluczowe jest określenie, który rok obrotowy jest ostatnim pełnym rokiem pełnienia funkcji członka zarządu i jak ważny w tym kontekście jest dzień odbycia corocznego zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ten rok, ponieważ wtedy wygasa mandat członka zarządu.” ~ Damian Sawicki, radca prawny
Na co dodatkowo zwrócić uwagę obliczając kadencję członka zarządu?
Okoliczności wpływające na sposób obliczenia kadencji i wygaśnięcia mandatu wskutek jej upływu mogą być różne. Warto dodatkowo zwrócić uwagę m.in. na:
- zawarcie umowy w ramach portalu S24 – wzorzec umowy spółki z o.o. dostępny w ramach tego portalu zawiera regulację inną niż kodeksowa i wprost wskazuje, że mandat członka zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji.
- pierwszy rok obrotowy w spółce – jest to istotne w przypadku gdy członek zarządu powołany jest od razu wraz z zawarciem umowy spółki np. w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki, a więc nie w trakcie roku obrotowego; z reguły pierwszy (pełny) rok obrotowy jest krótszy niż rok kalendarzowy albo jest od niego dłuższy z uwagi na możliwość przedłużenia go na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości;
- kadencje i mandaty trwające 13.10.2022 r. – w tej dacie weszła w życie ustawa m.in. dodająca do art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych ostanie zdanie „Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”. Do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życia tej ustawy, stosuje się przepisy w brzmieniu uwzględniającym dodane zdanie.
O czym zazwyczaj zapominają spółki z o.o. w odniesieniu do kadencji członków zarządu?
Bardzo często wspólnicy i członkowie zarządu w spółkach z o.o. zapominają:
- że samo powołanie do zarządu nie powoduje powołania na czas nieoznaczony; z reguły powołania dokonuje się na kilkuletnią kadencję;
- w jaki sposób w ich przypadku uregulowana została kwestia kadencji i mandatu - czy stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, czy postanowienia umowy spółki;
- że w przypadku regulacji kodeksowej z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe może dojść do wygaśnięcie mandatu członka zarządu;
- że wzorzec umowy spółki w ramach S24 wprowadza rozwiązania inne niż wynikające z regulacji kodeksowej.
Obliczanie kadencji członka zarządu – Twoja checklista w 6 krokach:
Przejście przez 6 poniższych punktów będzie pomocne w ocenie, czy jesteś świadomy tego, jak kształtuje się kwestia kadencji i mandatu członków zarządu w Twojej spółce z o.o.:
1. przeczytaj art. 202 Kodeksu spółek handlowych;
2. sięgnij po umowę spółki i prześledź jej treść z punktu widzenia postanowień regulujących kwestie kadencji i mandatu członka zarządu inaczej niż przepisy art. 202 Kodeksu spółek handlowych;
3. ustal kiedy kończy się rok obrotowy w spółce;
4. ustal ile trwa kadencja członka zarządu;
5. sprawdź kiedy doszło do powołania członka zarządu;
6. oceń kiedy wygasa mandat członka zarządu uwzględniając dane powyżej.
Kadencja członka zarządu – kwestia pozornie prosta i kluczowa dla każdej spółki
„Prawidłowe obliczenie kadencji członków zarządu to kluczowy element dbałości o prawidłowe funkcjonowanie spółki z o.o. Ignorowanie tego aspektu może prowadzić do niepotrzebnych i poważnych problemów prawnych, a w przypadku konfliktu w spółce nawet paraliżu decyzyjnego.” ~ Damian Sawicki, radca prawny
Kadencja członka zarządu w spółce z o.o. jest sprawą pozornie prostą, a w rzeczywistości niepozbawioną pułapek.
W przypadku wygaśnięcia mandatu w związku z upływem kadencji, prawidłowe ustalenie momentu tego wygaśnięcia może sprawiać trudności. Szczególnie w przypadku powierzchownego zrozumieniu mechanizmów rządzących tą sferą i opierania się na intuicji zamiast na przepisach prawa.
Wygaśnięcie mandatu oznacza, że osoba powołana dotychczas do zarządu przestaje do niego należeć. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków zarząd w ogóle nie będzie obsadzony i spółka pozbawiona zostanie swojego wykonawczego organu.
Jeśli zastanawiasz się, jakie reguły rządzą kadencją i mandatem członków zarządu w Twojej spółce z o.o., skontaktuj się z nami - pomożemy Ci w ich ustaleniu.
Jak pomogliśmy odzyskać zaległe wynagrodzenie mimo nieuzasadnionych roszczeń wzajemnych – case study windykacji należności.
CASE STUDY: Odmowa zapłaty za zrealizowany projekt i próba kontrroszczenia
W ramach stałej obsługi prawnej agencji Tigers zauważyliśmy niepokojący sygnał – jeden z kluczowych klientów agencji, mimo prawidłowego wykonania projektu o wartości kilkuset tysięcy złotych, kategorycznie odmówił zapłaty, nie podając przy tym konkretnej przyczyny.
Próby polubownego rozwiązania sporu, podejmowane bezpośrednio przez Tigers, nie przynosiły żadnych rezultatów. Sytuacja wymagała profesjonalnej interwencji, szczególnie że chodziło o znaczącą kwotę stanowiącą ważną część planowanych przepływów finansowych agencji.
Nasze działania: Natychmiastowa reakcja i strategiczne podejście
Natychmiast po zidentyfikowaniu problemu przystąpiliśmy do działania:
- Formalne wezwanie do zapłaty – przygotowaliśmy i wysłaliśmy profesjonalne wezwanie, inicjując tym samym formalną procedurę egzekucji należności
- Reakcja na kontrroszczenie – w odpowiedzi na nasze wezwanie, klient Tigers wystosował własne żądanie zapłaty na kwotę 10-krotnie przewyższającą zaległe wynagrodzenie, uzasadniając je rzekomymi "poniesionymi stratami"
- Opracowanie dwutorowej strategii – przygotowaliśmy:
- Scenariusz A: strategię negocjacyjną opartą na merytorycznym podważeniu bezpodstawnych roszczeń klienta
- Scenariusz B: kompleksowe przygotowanie do ewentualnego postępowania sądowego, z zabezpieczeniem wszystkich niezbędnych dowodów
- Prowadzenie profesjonalnych negocjacji – całkowicie przejęliśmy reprezentację Tigers w tej sprawie, prowadząc rozmowy, konsekwentnie wykazując bezzasadność roszczeń klienta i prezentując silne argumenty prawne
Efekt: Pełne odzyskanie należności w rekordowym czasie
Dzięki strategicznemu podejściu Sawicki Legal, w ciągu zaledwie miesiąca udało się:
- Skutecznie podważyć wszystkie nieuzasadnione roszczenia klienta
- Przekonać drugą stronę, że jej pozycja w potencjalnym sporze sądowym jest bardzo słaba
- Doprowadzić do podpisania ugody, w której klient całkowicie odstąpił od swoich roszczeń
- Uzyskać pełną płatność zaległego wynagrodzenia w ciągu zaledwie 3 dni od podpisania ugody
Co najważniejsze – Tigers odzyskało należność bez konieczności wszczynania długotrwałego i kosztownego postępowania sądowego, które mogłoby trwać wiele miesięcy, a nawet lat.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
„Gdy jeden z naszych kluczowych klientów odmówił zapłaty, a następnie wysunął absurdalne roszczenia, potrzebowaliśmy zdecydowanego działania. Zespół Sawicki Legal całkowicie przejął sprawę, reprezentując Tigers w każdym aspekcie negocjacji, konsultując ze mną jedynie kluczowe decyzje strategiczne. To pozwoliło mi skupić się na bieżącym prowadzeniu agencji, mając pewność, że sprawa jest w profesjonalnych rękach. Najbardziej imponujące było to, że osiągnęli rezultat w zaledwie miesiąc – bez tego wsparcia prawdopodobnie tkwilibyśmy w wieloletnim sporze sądowym. Ich podejście biznesowe i skuteczność były dokładnie tym, czego potrzebowaliśmy."
— Franciszek Georgiew, CEO Tigers
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
Natychmiastową reakcję i profesjonalną strategię odzyskania należności
- Skuteczne przeciwdziałanie nieuzasadnionym roszczeniom wzajemnym
- Skrócenie czasu odzyskania pieniędzy z miesięcy lub lat do tygodni
- Oszczędność kosztów związanych z długotrwałym postępowaniem sądowym
Jak skutecznie przeciwdziałaliśmy nieuczciwej konkurencji i kradzieży własności intelektualnej – case study sporu z kontrahentem.
CASE STUDY: Nieuczciwość agencji marketingowej zagrażająca całemu biznesowi
Do Sawicki Legal zgłosił się klient z branży produkcyjnej (firma o przychodach około 50 mln zł), który znalazł się w krytycznej sytuacji biznesowej. Przedsiębiorca zawarł umowę na świadczenie usług marketingowych z agencją, która miała pomóc w promocji nowej marki i sklepu internetowego. Miesięczne wynagrodzenie agencji określono na poziomie kilku tysięcy złotych.
W ciągu zaledwie trzech miesięcy współpracy sytuacja przybrała dramatyczny obrót:
- Koszty ponoszone przez klienta przekroczyły 10-krotnie umówione wynagrodzenie
- Agencja dokonała kradzieży know-how związanego z produktami klienta
- Nieuczciwy kontrahent przejął domenę internetową należącą do klienta
- Agencja zarejestrowała na siebie znak towarowy (™) klienta, który miała jedynie promować
Sytuacja zagrażała nie tylko nowemu projektowi, ale podważała fundamenty biznesu klienta – jego własność intelektualną i markę.
Nasze działania: Błyskawiczna, wielotorowa interwencja
Już w pierwszym tygodniu od zgłoszenia przeprowadziliśmy kompleksową analizę sytuacji i opracowaliśmy wielokanałową strategię działania:
- Dogłębna analiza dokumentacji – przeanalizowaliśmy wszystkie dokumenty, korespondencję mailową, SMS-ową, telefoniczną oraz dostępne nagrania rozmów
- Strategia wielotorowa – zaplanowaliśmy równoległe działania:
- Negocjacje bezpośrednie z agencją (działania miękkie)
- Przygotowanie i złożenie serii powództw sądowych
- Złożenie wniosków o zabezpieczenie roszczeń
- Przygotowanie zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa
- Uruchomienie procedury odzyskania domeny internetowej
- Natychmiastowa implementacja – bez zbędnej zwłoki uruchomiliśmy wszystkie zaplanowane działania, co pozwoliło uzyskać efekt zaskoczenia i przewagę strategiczną
Kluczem do sukcesu była nasza proaktywność i kompleksowe podejście – zamiast koncentrować się na jednym aspekcie sprawy, zadziałaliśmy równolegle na wszystkich frontach.
Efekt: Szybkie zabezpieczenie interesów i odzyskanie kontroli
Dzięki natychmiastowej reakcji i strategicznemu podejściu Sawicki Legal, w ciągu zaledwie kilku tygodni udało się:
- Uzyskać sądowe zabezpieczenie środków pieniężnych nienależnie pobranych przez agencję
- Zabezpieczyć znak towarowy klienta i rozpocząć proces unieważnienia bezprawnej rejestracji
- Skutecznie przeprowadzić postępowanie mające na celu przejęcie bezprawnie zawłaszczonej domeny internetowej
- Zatrzymać dalsze działania agencji szkodzące klientowi
Co najważniejsze – szybkość naszej reakcji pozwoliła zminimalizować szkody i zapobiec długotrwałym konsekwencjom biznesowym. Sprawy tego typu, bez profesjonalnego wsparcia, często ciągną się latami, generując ogromne koszty bezpośrednie i pośrednie.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
„Gdy odkryliśmy, co zrobiła agencja, byliśmy w szoku. wydaliśmy mnóstwo pieniędzy, a sklep internetowy który miał zostać stworzony, nie tylko nawet nie ruszył, ale okazało się, że de facto nie należy do nas – zagrożony był cały nasz nowy projekt i reputacja marki. Zespół Sawicki Legal zareagował błyskawicznie i działał na wielu frontach jednocześnie. Zamiast wieloletniego procesu, odzyskaliśmy kontrolę w ciągu kilku tygodni. To była prawdziwa ochrona biznesu, nie tylko prawna teoria."
— Prezes firmy produkcyjnej (anonimowo)
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
- Natychmiastową, wielotorową reakcję na zagrożenie biznesowe
- Strategiczne podejście łączące różne instrumenty prawne
- Praktyczne rozwiązania skoncentrowane na ochronie Twojego biznesu, nie na przedłużaniu procedur
- Doświadczenie w skutecznym przeciwdziałaniu nieuczciwej konkurencji
Jak przełamaliśmy paraliż decyzyjny w spółce z równym podziałem udziałów – case study sporu korporacyjnego.
CASE STUDY: Całkowity paraliż działalności spółki przez konflikt wspólników 50/50
Do Sawicki Legal zgłosił się klient – wspólnik i członek zarządu spółki z o.o., w której struktura właścicielska opierała się na równym podziale udziałów (50/50) między dwóch wspólników, przy czym obaj zasiadali w zarządzie. Przez wiele miesięcy narastał między nimi konflikt, który ostatecznie doprowadził do całkowitego paraliżu operacyjnego firmy.
Sytuacja eskalowała do poziomu, w którym:
- Drugi wspólnik systematycznie odmawiał podpisywania kluczowych dokumentów, w tym umów z kontrahentami
- Regularnie podważał i blokował decyzje naszego klienta jako członka zarządu
- Odwoływał pełnomocnictwa udzielone pracownikom, uniemożliwiając normalne funkcjonowanie spółki
- Zaczął podejmować działania wskazujące na prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki
Spółka stanęła na krawędzi upadku – niemożliwe było podejmowanie nawet podstawowych decyzji biznesowych, a majątek firmy był zagrożony przez nieodpowiedzialne działania jednego ze wspólników.
Nasze działania: Wielotorowa strategia przełamania impasu
Po szczegółowej analizie sytuacji opracowaliśmy kompleksową, wielotorową strategię działania:
- Mapowanie i przewidywanie ruchów przeciwnika – szczegółowo przeanalizowaliśmy dotychczasowy wzorzec działań drugiego wspólnika, co pozwoliło nam przewidywać jego kolejne kroki i wyprzedzać je
- Zabezpieczenie bieżącej działalności – przygotowaliśmy i wdrożyliśmy rozwiązania prawne umożliwiające funkcjonowanie spółki mimo blokad:
- Działania ofensywne – uruchomiliśmy procedury mające na celu przełamanie impasu:
- Zaskarżenie uchwał blokujących rozwój firmy
- Wyzwanie: Całkowity paraliż działalności spółki przez konflikt wspólników 50/50
- Opracowanie dokumentacji wykazującej działalność konkurencyjną drugiego wspólnika
- Strategia długoterminowa – równolegle przygotowaliśmy plan docelowego rozwiązania konfliktu poprzez:
- Opracowanie scenariuszy wykupu udziałów
- Przygotowanie dokumentacji do ewentualnego podziału spółki
- Zabezpieczenie dowodów naruszeń obowiązków przez drugiego wspólnika
Efekt: Odblokowanie działalności i zabezpieczenie majątku spółki
Dzięki konsekwentnej realizacji naszej strategii, w ciągu kilku miesięcy udało się:
- Uzyskać sądowe zabezpieczenie kluczowych składników majątku spółki, które były zagrożone przez działania drugiego wspólnika
- Przeforsować mechanizm podejmowania najważniejszych decyzji operacyjnych, co odblokowało bieżącą działalność firmy
- Uzyskać dowody prowadzenia działalności konkurencyjnej przez drugiego wspólnika, co wzmocniło pozycję negocjacyjną naszego klienta
- Przygotować grunt pod docelowe rozwiązanie konfliktu – wykup udziałów drugiego wspólnika na korzystnych warunkach
Co najważniejsze – firma nie tylko przetrwała kryzys, ale mogła kontynuować działalność operacyjną, zachowując kluczowych klientów i pracowników, mimo trwającego sporu właścicielskiego.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
„Gdy konflikt z drugim wspólnikiem całkowicie sparaliżował naszą firmę, wydawało się, że jedynym wyjściem będzie zamknięcie biznesu. Zespół Sawicki Legal nie tylko znalazł sposób na odblokowanie bieżącej działalności, ale też konsekwentnie realizował strategię, która pozwoliła nam zabezpieczyć majątek spółki. Imponująca była ich zdolność do przewidywania ruchów drugiej strony i przygotowywania wyprzedzających działań. Dzięki ich wsparciu firma przetrwała, a ja mogłem skupić się na prowadzeniu biznesu zamiast na prawnych potyczkach."
— Wspólnik spółki z o.o. (anonimowo)
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
- Strategiczne podejście do złożonych sporów korporacyjnych
- Praktyczne rozwiązania umożliwiające funkcjonowanie firmy mimo konfliktu
- Skuteczną ochronę majątku spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami wspólników
- Przygotowanie długoterminowej strategii rozwiązania konfliktu właścicielskiego
Jak pomogliśmy odzyskać kontrolę nad firmą w sytuacji paraliżu decyzyjnego
CASE STUDY: Paraliż decyzyjny i zagrożenie utraty kluczowych pracowników
Do Sawicki Legal zgłosił się współwłaściciel firmy usługowej, w której dwóch wspólników posiadało po 50% udziałów i zasiadało w zarządzie. Każdy z nich odpowiadał za inne, kluczowe obszary działalności. Od wielu miesięcy narastał między nimi konflikt, jednak sytuacja drastycznie się zaogniła, gdy jeden ze wspólników niespodziewanie zniknął – przestał pojawiać się w firmie i całkowicie zerwał kontakt.
W efekcie procesy biznesowe, za które odpowiadał nieobecny wspólnik, zostały sparaliżowane. Klient realnie obawiał się, że firma zacznie tracić najważniejszych pracowników, a relacje z kluczowymi kontrahentami i dostawcami zostaną poważnie zagrożone.
Nasze działania: Błyskawiczna reakcja i konkretne rozwiązania
Zareagowaliśmy natychmiast – już w pierwszym tygodniu przeanalizowaliśmy sytuację, przygotowaliśmy dwa alternatywne scenariusze postępowania (plan A oraz plan B) i podjęliśmy konkretne działania. W ciągu zaledwie kilku dni:
- przeprowadziliśmy dogłębną analizę stanu prawnego i biznesowego spółki
- opracowaliśmy strategię zabezpieczenia bieżącej działalności operacyjnej
- skutecznie udrożniliśmy kanał komunikacji z nieobecnym wspólnikiem
- rozpoczęliśmy proces przygotowania do negocjacji warunków rozstania
Ta natychmiastowa reakcja i proaktywne podejście pozwoliły zapobiec eskalacji kryzysu i rozpocząć konstruktywny proces rozwiązania problemu, zanim spowodował nieodwracalne szkody.
Efekt: Pełna kontrola w rekordowym czasie
Dzięki proaktywności Sawicki Legal udało się zamknąć sprawę w zaledwie 4 miesiące – podczas gdy podobne konflikty wspólników potrafią ciągnąć się latami, często bez gwarancji pozytywnego rozwiązania. Nasza metodyczna praca i doświadczenie pozwoliły:
- przeprowadzić finalną transakcję wykupu udziałów w czasie krótszym niż średnia rynkowa o ponad 70%
- wynegocjować warunki rozłożone w czasie i powiązane z określonymi wskaźnikami, co zapewniło bezpieczny rozwój firmy bez zagrożenia płynności
- zabezpieczyć interes klienta i spółki poprzez skuteczne wyłączenie byłego wspólnika z działalności konkurencyjnej na uzgodnionym rynku
Co najważniejsze – firma nie tylko przetrwała kryzys, ale wyszła z niego silniejsza, z jasną strukturą właścicielską i pełną kontrolą operacyjną.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
Damian przeprowadził mnie przez cały, dość skomplikowany proces wykupu udziałów w mojej spółce. Damian Sawicki wykazał się dużym profesjonalizmem, nowoczesnym podejściem. Moje oczekiwania co do prowadzonych działań zostały spełnione w 100% dzięki czemu stałem się jedynym udziałowcem spółki. Damian zapewnił mi również profesjonalne doradztwo w kwestiach rzetelnej wyceny udziałów firmy. Polecam współpracę z Sawicki Legal każdemu kto jest zainteresowany doradztwem w kwestiach prawnych spółek i prawa handlowego. Z pewnością w tych obszarach będę nadal korzystał z firmy Sawicki Legal.
Łukasz Wiśniewski, Owner/CEO of MMAniak.pl,
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
- Natychmiastową reakcję i jasny plan działania
- Proste, konkretne komunikaty, zawsze z myślą o biznesie
- Pełną ochronę interesów Twoich i Twojej firmy – nawet w trudnych sytuacjach
Przewodnik po porozumieniu wspólników
Prowadzis biznes ze wspólnikiem albo dopiero planujesz - porozumienie wspólników to Twoja polisa ubezpieczeniowa.
Daj nam znać, co możemy zrobić
REGON: 389141851
KRS: 0000904912
ul. Gdańska 47/49, lok. 24
budynek C, 90-728 Łódź