Biznesowe zwycięstwa naszych klientów
Sprawdź jak nasze doświadczenie i determinacja w rozwiązywaniu najbardziej złożonych sporów prawnych wspierają biznesy naszych klientów
Odwołanie Członka Zarządu - Jak Prawidłowo Powołać i Odwołać Członka Zarządu?
Zarząd jest jak kapitan każdej spółki kapitałowej – trzyma za ster, wyznacza kurs, prowadzi jej sprawy i reprezentuje na zewnątrz. Mimo najszczerszych chęci, nie każdy członek czy prezes zarządu przypomina kapitana Phillipsa albo kapitana Picarda. Czasem świetnie zapowiadający się członek załogi, okazuje się Jackiem Sparrowem, albo co gorsza kapitanem Ahabem, który pociągnie spółkę na samo dno. Trzeba więc pamiętać nie tylko o tym jak powołać członka zarządu, ale jak go również odwołać. Właśnie dlatego prawidłowe powołanie oraz odwołanie członka zarządu ma fundamentalne znaczenie – zarówno dla ważności podejmowanych czynności, jak i dla bezpieczeństwa prawnego samej spółki i jej wspólników.
Wyobraźmy sobie sytuację: wspólnicy podejmują uchwałę o odwołaniu prezesa, ale nikt nie zgłasza tej zmiany do KRS. Przez kolejne tygodnie „odwołany” prezes wciąż widnieje w rejestrze i podpisuje umowy w imieniu spółki. Kto ponosi odpowiedzialność? Czy takie umowy są ważne? To tylko jeden z wielu scenariuszy, w których niedochowanie procedury staje się źródłem poważnych sporów korporacyjnych – i realnych kosztów.
W tym artykule wyjaśniamy krok po kroku, jak zgodnie z prawem powołać i odwołać członka zarządu, jakie skutki wywołuje odwołanie, czym różni się rezygnacja oraz o czym pamiętać w kontekście zakazu konkurencji i dlaczego potrzebne Ci będzie wsparcie radcy prawnego.
Powołanie członka zarządu – kto i jak?
Zasadą w spółce z o.o. jest, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników (podstawa prawna: art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Umowa spółki może jednak przewidywać inny tryb – np. powołanie przez radę nadzorczą albo przez konkretnego wspólnika uprawnionego osobiście.
Kluczowe elementy prawidłowego powołania:
- Podstawa w postaci uchwały – najczęściej uchwały zgromadzenia wspólników (lub innego uprawnionego organu wskazanego w umowie spółki).
- Zgoda osoby powoływanej – mandat członka zarządu powstaje z chwilą powołania, ale skuteczne objęcie funkcji wymaga zgody danej osoby czyli samego kandydata.
- Określenie momentu rozpoczęcia kadencji – uchwała może wskazywać datę, od której osoba pełni funkcję członka zarządu.
Warto pamiętać, że powołanie w rozumieniu korporacyjnym (stosunek organizacyjny) to co innego niż podstawa zatrudnienia (umowa o pracę, kontrakt menedżerski, powołanie „gołe”). To dwa odrębne stosunki prawne, które trzeba uregulować osobno.
A jak jest w innych spółkach? S.A. i PSA - Nie tylko rada nadzorcza spółki
Choć powyższe zasady dotyczą spółki z o.o., warto znać różnice w pozostałych spółkach kapitałowych:
- Spółka akcyjna (S.A.) – członków zarządu powołuje i odwołuje co do zasady rada nadzorcza spółki, chyba że statut stanowi inaczej (art. 368 § 4 k.s.h.). To istotna różnica względem sp. z o.o., gdzie domyślnie decydują wspólnicy. Członek zarządu S.A. może być odwołany lub zawieszony także przez walne zgromadzenie.
- Prosta spółka akcyjna (PSA) – model jest elastyczny. W PSA może funkcjonować zarząd albo rada dyrektorów (łącząca funkcje zarządcze i nadzorcze). Członków organu powołują i odwołują akcjonariusze, chyba że umowa spółki przewiduje inny tryb (np. przez radę nadzorczą, jeśli została ustanowiona).
Niezależnie od formy spółki wspólny mianownik pozostaje ten sam: potrzebna jest prawidłowa uchwała właściwego organu oraz terminowe zgłoszenie zmiany do KRS.
Kadencja a mandat – nie myl tych pojęć
To rozróżnienie myli wielu przedsiębiorców, a ma ogromne znaczenie praktyczne:
- Kadencja to okres, na jaki dana osoba została powołana (np. na 3 lata lub na czas nieoznaczony).
- Mandat to umocowanie do pełnienia funkcji – czyli prawo do faktycznego działania jako członek zarządu.
Te dwa okresy nie zawsze się pokrywają. Zgodnie z art. 202 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, a w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, że członek zarządu może „stracić” mandat wcześniej lub później, niż wskazywałaby sama data upływu kadencji.
To bardzo częsta pułapka: spółka jest przekonana, że zarząd działa prawidłowo, podczas gdy mandat członka zarządu formalnie już wygasł – a wszystkie czynności podejmowane po tej dacie mogą być kwestionowane.
Uwaga praktyczna: co do zasady kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Oznacza to w praktyce, że rok obrotowy, w którym nastąpiło powołanie członka zarządu, nie wlicza się do biegu kadencji, jeżeli powołanie nastąpiło w trakcie trwania tego roku obrotowego. Przykładowo, jeżeli rok obrotowy spółki pokrywa się z kalendarzowym, a powołanie na 3-letnią kadencję następuje 1 lipca 2023 r., to lata obrotowe oblicza się następująco: 2024, 2025 i 2026. Zatem „ostatnim pełnym rokiem obrotowym” będzie rok 2026, a mandat wygaśnie dopiero z chwilą odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2026 (czyli z reguły do końca czerwca 2027 r.).
Rejestracja w KRS
Zmiana w składzie zarządu podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Należy pamiętać, że:
- Wniosek o wpis składa się w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis (powołania lub odwołania).
- Zgłoszenia dokonuje się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).
- Do wniosku dołącza się m.in. uchwałę o powołaniu/odwołaniu oraz – w przypadku nowego członka zarządu – jego oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji oraz adres do doręczeń.
Kodeks przewiduje sytuacje, kiedy zgoda nie jest wymagana. Po pierwsze, dokumentu nie dołącza się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisywany bezpośrednio przez osobę, która podlega wpisowi, ponieważ sam fakt podpisania wniosku uznaje się za oświadczenie o wyrażeniu zgody. Po drugie, odrębna zgoda nie jest wymagana, jeżeli osoba powołana udzieliła pełnomocnictwa procesowego do złożenia wniosku o wpis (np. profesjonalnemu pełnomocnikowi w osobie radcy prawnego lub adwokata). Po trzecie wreszcie, obowiązek ten odpada, gdy zgoda na powołanie została wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę (np. w notarialnym protokole zgromadzenia wspólników) lub w umowie spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego.
Istotna uwaga praktyczna: wpis w KRS ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Oznacza to, że powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały (lub w terminie w niej wskazanym), a nie dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Wpis jedynie potwierdza stan prawny wobec osób trzecich.
Uwaga na tzw. rękojmię wiary publicznej KRS – osoby trzecie działające w zaufaniu do danych z rejestru są chronione. Dlatego zaniedbanie aktualizacji wpisu może narazić spółkę na odpowiedzialność za czynności „byłego” członka zarządu, który wciąż figuruje w KRS.
Odwołanie członka zarządu
Członek zarządu może być odwołany w każdym czasie uchwałą wspólników (art. 203 § 1 k.s.h.). To jedna z podstawowych zasad prawa spółek – zaufanie do zarządu jest kluczowe, dlatego organ powołujący może je cofnąć praktycznie w dowolnym momencie.
Co ważne:
- Odwołanie nie wymaga podania przyczyny, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
- Umowa spółki może ograniczyć prawo odwołania do ważnych powodów – członek zarządu może dochodzić uchylenia uchwały odwołującej go z pozycji, jeśli powodu faktycznie nie ma.
- Odwołanie nie pozbawia odwołanego roszczeń wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji.
Rezygnacja członka zarządu – druga strona medalu
Odwołanie to inicjatywa spółki, ale funkcję można też opuścić z własnej woli. Rezygnacja to jednostronne oświadczenie członka zarządu, które nie wymaga zgody spółki.
Kluczowe kwestie:
- Rezygnację składa się spółce – co do zasady na ręce innego członka zarządu lub prokurenta (art. 202 § 5 k.s.h. w zw. z zasadami reprezentacji biernej).
- Rezygnacja jest skuteczna z chwilą dojścia do spółki (lub w terminie w niej wskazanym) – i również wymaga zgłoszenia do KRS.
- Szczególna sytuacja dotyczy rezygnacji ostatniego członka zarządu (lub gdy rezygnują wszyscy jednocześnie) – wówczas oświadczenie składa się wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Ma to zapobiec sytuacji, w której spółka zostaje bez zarządu i bez możliwości reprezentacji. Co istotne, zaproszenie na zgromadzenie wspólników powinno zawierać także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu, a rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
{{widget56}}
Skutki prawne odwołania członka zarządu spółki
Odwołanie członka zarządu wywołuje szereg konsekwencji, o których warto pamiętać:
- Utrata mandatu i prawa reprezentacji – z chwilą odwołania osoba traci prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania.
- Odrębność stosunku zatrudnienia – odwołanie pracownika z funkcji członka zarządu nie jest automatycznie rozwiązaniem umowy o pracę bądź kontraktu menedżerskiego. Te umowy trzeba wypowiedzieć lub rozwiązać osobno, zgodnie z ich treścią i przepisami prawa pracy.
- Obowiązek zgłoszenia do KRS – odwołanie należy zgłosić w terminie 7 dni.
- Rozliczenie z pełnionej funkcji – odwołany członek zarządu powinien przekazać dokumentację, mienie spółki oraz rozliczyć się z prowadzonych spraw.
Warto dodać, że odwołanie nie zwalnia z odpowiedzialności za okres pełnienia funkcji. Zgodnie z art. 299 k.s.h., członkowie zarządu spółki z o.o. mogą odpowiadać całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli po zapadnięciu wyroku, egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odwołanie z funkcji nie „wymazuje” tej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w czasie sprawowania mandatu.
Więcej o odpowiedzialności członka zarządu spółki na podstawie art. 299 k.s.h. pisaliśmy w tym artykule.
Od razu wskazuję, że nie ma sytuacji bez wyjścia - tutaj więc podsuwam info dotyczące obrony członka zarządu przed wierzycielami spółki.
Zakaz konkurencji
Członka zarządu obowiązuje ustawowy zakaz konkurencji w czasie pełnienia funkcji (art. 211 k.s.h.). Bez zgody spółki nie może on m.in.:
- zajmować się interesami konkurencyjnymi,
- uczestniczyć w konkurencyjnej spółce jako wspólnik lub członek jej organów.
Naruszenie zakazu może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki.
Warto podkreślić, że ustawowy zakaz konkurencji wygasa z chwilą odwołania z funkcji. Jeżeli spółce zależy na ochronie po zakończeniu współpracy, konieczne jest zawarcie odrębnej umowy o zakazie konkurencji po ustaniu funkcji – najczęściej odpłatnej. Brak takiej umowy oznacza, że były członek zarządu może bez ograniczeń podjąć działalność konkurencyjną.
Najczęstsze błędy w praktyce – czego unikać
Nasze doświadczenie w świadczeniu usług prawnych dla przedsiębiorców podpowiada, że najwięcej problemów wynika z kilku powtarzających się błędów:
- Iluzja powołania "na czas nieoznaczony" lub "nieokreślony" - zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 r. (sygn. akt III CZP 23/10), jeżeli uchwała powołująca mówi o czasie nieoznaczonym (nieokreślonym), ale sama umowa spółki milczy w tej kwestii (nie modyfikuje zasady ogólnej z art. 202 § 1 k.s.h.), to powołanie takie należy traktować jako powołanie na jeden rok. Należy zaznaczyć, że w odniesieniu do spółki akcyjnej możliwość powołania na czas nieokreślony jest strukturalnie wykluczona, ponieważ art. 369 § 1 k.s.h. określa maksymalną kadencję w sposób kategoryczny na okres nie dłuższy niż pięć lat.
- Przekroczenie 7-dniowego terminu na zgłoszenie do KRS – a w konsekwencji ryzyko odpowiedzialności za czynności „byłego” członka zarządu widniejącego w rejestrze.
- Brak zgody na powołanie lub brak oświadczenia o adresie do doręczeń – co blokuje wpis do KRS.
- Mylenie odwołania z rozwiązaniem umowy o pracę – odwołany członek zarządu wciąż może dochodzić roszczeń z tytułu zatrudnienia.
- Pominięcie kwestii wygaśnięcia mandatu – i podejmowanie czynności przez osobę, której mandat już wygasł.
- Brak umowy o zakazie konkurencji po ustaniu funkcji – i utrata ochrony tuż po odejściu kluczowej osoby.
- Nieprawidłowe złożenie rezygnacji – zwłaszcza przez ostatniego członka zarządu.
FAQ – najczęściej zadawane pytania
Czy odwołanie członka zarządu wymaga podania przyczyny? Nie, co do zasady członek zarządu może zostać odwołany w każdym czasie bez podania przyczyny. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa spółki ogranicza prawo odwołania do ważnych powodów.
Od kiedy odwołanie jest skuteczne – od uchwały czy od wpisu do KRS? Odwołanie jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały (lub w terminie w niej wskazanym). Wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny – jedynie potwierdza stan prawny wobec osób trzecich.
Czy odwołanie z zarządu oznacza automatyczne rozwiązanie umowy o pracę? Nie. Stosunek organizacyjny (funkcja w zarządzie) i stosunek zatrudnienia to dwie odrębne kwestie. Umowę o pracę lub kontrakt menedżerski trzeba rozwiązać osobno.
Czy były członek zarządu może prowadzić działalność konkurencyjną po odwołaniu? Tak, chyba że zawarto z nim odrębną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu funkcji. Ustawowy zakaz konkurencji obowiązuje wyłącznie w czasie pełnienia funkcji.
Komu członek zarządu składa rezygnację? Co do zasady spółce – na ręce innego członka zarządu lub prokurenta. W przypadku rezygnacji ostatniego członka zarządu oświadczenie kieruje się do wspólników wraz ze zwołaniem zgromadzenia.
Ile czasu jest na zgłoszenie zmiany w zarządzie do KRS? 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis (powołania, odwołania lub rezygnacji).
Podsumowanie
Prawidłowe powołanie i odwołanie członka zarządu opiera się na kilku filarach: właściwej uchwale odpowiedniego organu, terminowym zgłoszeniu zmiany do KRS oraz świadomości, że stosunek organizacyjny to nie to samo co podstawa zatrudnienia. Odwołanie jest skuteczne od chwili uchwały, a nie wpisu do rejestru, natomiast ochrona konkurencyjna po zakończeniu funkcji wymaga osobnej umowy.
Choć procedura wydaje się prosta, w praktyce najwięcej problemów rodzą detale – terminy, zgody, rozliczenia, wygaśnięcie mandatu i rozdzielenie stosunków prawnych. Jeśli planujesz zmiany w składzie zarządu swojej spółki lub chcesz zabezpieczyć jej interesy, skontaktuj się z Sawicki Legal – pomożemy przeprowadzić cały proces tak, żebyś Ty mógł zająć się tym, na czym znasz się najlepiej - swoją firmą i rozwojem biznesu.
Wspólnik wolał położyć firmę, niż odpuścić - jak wygraliśmy sprawę o rozwiazanie spółki w konflikcie wspólników
Opowiem historię o tym, jak obroniliśmy firmę naszej klientki przed jej własnym wspólnikiem.
Zacznę od rzeczy, w którą trudno uwierzyć, dopóki nie zobaczy się jej z bliska. Człowiek w konflikcie ze wspólnikiem potrafi świadomie zniszczyć własny majątek, byle druga strona też straciła. Nie mówię o emocjach na spotkaniu zarządu ani o rzucaniu słuchawką. Mówię o kimś, kto siada z prawnikiem, przelicza koszty, wie dokładnie, ile go to będzie kosztowało, i mimo to składa pozew, który w razie wygranej zabija firmę, w której sam ma udziały.
Widziałem to więcej niż raz. Ta sprawa jest najczystszym przykładem, jaki mam.
Wyobraź sobie, że dostajesz taki pozew
Prowadzisz spółkę, którą budowałaś latami. To nie jest inwestycja obok innych inwestycji. To Twoja działalność, Twoje kontrakty, Twoi ludzie i Twoje źródło utrzymania.
Masz wspólnika, który zasiada jednocześnie w zarządzie. Od jakiegoś czasu wiesz, że coś jest nie tak. Pojawiają się sygnały, że działa na własną rękę i że część rynku, która powinna trafiać do spółki, trafia gdzie indziej. Zbieracie dokumenty. Robi się poważnie, bo to już nie jest kwestia atmosfery, tylko odpowiedzialności odszkodowawczej.
I wtedy, zanim zdążycie zrobić pierwszy ruch, dostajesz pozew.
On pozywa o rozwiązanie spółki.
Nie o odkupienie udziałów. Nie o wyłączenie Ciebie ze spółki. O to, żeby sąd zamknął firmę. Całą. Tę, którą zbudowałaś. Tę, z której on sam żyje.
To jest moment, w którym ludzie przestają spać. Pierwsze pytanie klienta zawsze brzmi tak samo: czy sąd naprawdę może to zrobić?
Może. Art. 271 Kodeksu spółek handlowych na to pozwala, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Furtka jest wąska, ale realna. Ktoś, kto wie, jak jej użyć, ma w ręku najcięższy instrument dostępny w sporze wspólników.
O co naprawdę chodziło w tej sprawie
Zorientowaliśmy się przy pierwszym zestawieniu dat.
Pozew wpłynął dokładnie wtedy, kiedy nad powodem zaczęły wisieć roszczenia spółki o jego działalność konkurencyjną. Uderzył pierwszy, żeby nie zostać uderzonym.
Potem sam odsłonił karty. W toku procesu złożył ofertę, że sprzeda swoje udziały i wyjdzie ze spółki, ale pod jednym warunkiem. Spółka i drugi wspólnik mieli zrzec się wobec niego wszystkich roszczeń odszkodowawczych. Wszystkich.
Sens tej oferty był prosty. Wycofam pozew o zamknięcie waszej firmy, jeżeli darujecie mi to, co zrobiłem na jej szkodę.
Trzeba przy tym uczciwie powiedzieć jedną rzecz. Ta propozycja była kusząca. Po drugiej stronie stołu siedzi kobieta, która chce po prostu prowadzić swoją firmę, ma tego wszystkiego dość, śpi po pięć godzin, a ktoś jej mówi, że wystarczy jeden podpis i to się skończy dzisiaj. Spokój od zaraz.
Tylko że ceną za ten podpis jest wszystko, o co się do tej pory walczyło.
Co by się stało, gdybyśmy tę sprawę odpuścili
To trzeba powiedzieć wprost, bo bez tego reszta nie ma sensu.
Ta sprawa nie była samotna. W wyniku konfliktu toczyło się kilka postępowań równocześnie. To była wojna na kilku frontach, a nie jeden proces. Sprawa o rozwiązanie spółki była w tym układzie najcięższą bronią przeciwnika, nie dlatego, że była najtrudniejsza, tylko dlatego, że wisiała nad wszystkimi pozostałymi.
Gdybyśmy ją przegrali albo, co gorsza, poszli na ugodę pod presją, wydarzyłyby się trzy rzeczy naraz.
Spółka przestałaby istnieć. Nie zmieniłaby właściciela, tylko zniknęła. Likwidacja oznacza zerwane kontrakty, rozpuszczony zespół, wyprzedaż majątku poniżej wartości i nazwę, która znika z rynku. Klientka straciłaby nie udziały, tylko warsztat pracy.
Odszkodowanie by wyparowało. Zrzeczenie się roszczeń działa raz na zawsze. Wszystko, co powód zrobił na szkodę spółki, zostałoby mu darowane, bez możliwości powrotu do tematu. Wyszedłby ze spółki z pieniędzmi za udziały i z czystym kontem.
Rozsypałaby się też cała reszta i tego klienci na początku nie widzą. Kiedy przeciwnik trzyma nad Tobą groźbę zamknięcia firmy, przestajesz negocjować w pozostałych sprawach. W każdej z nich ustępujesz, bo w każdej z nich myślisz o tej jednej. Jeden mocny instrument nacisku ustawia warunki we wszystkich postępowaniach naraz.
Dlatego nie mogliśmy potraktować tej sprawy jako jednej z kilku. Ona decydowała o wszystkich pozostałych.
Jak to rozegraliśmy
Założenie było jedno. Nie negocjujemy warunków kapitulacji, tylko podważamy fundament powództwa.
Zaczęliśmy od chronologii. Nie w formie emocjonalnego zarzutu, tylko jako fakty ułożone na osi czasu. Kiedy ujawniła się działalność konkurencyjna powoda, kiedy wpłynął pozew i jaka była treść jego oferty ugodowej. Trzy punkty, jedna linia, jeden wniosek. To powództwo miało cel inny niż deklarowany i sąd to zobaczył.
Drugą rzeczą było rozdzielenie dwóch pojęć, które przeciwnik zlepił w jedno: konfliktu i paraliżu. Na tym opierała się cała sprawa. Powód mówił, że skoro istnieje trwały konflikt, to spółka nie może działać. My pokazywaliśmy, że konflikt owszem istnieje, ale jest wywołany jego własną nielojalnością, a spółka przez cały ten czas działa. Realizuje kontrakty, osiąga swój cel gospodarczy, wykonuje zobowiązania. To, że wspólnicy się nie dogadują, nie znaczy jeszcze, że firmy nie da się prowadzić. Pierwsze zdarza się w setkach spółek. Dopiero drugie otwiera drogę z art. 271 KSH.
Trzeci filar obrony to zasada ultima ratio. Rozwiązanie spółki przez sąd to najdalej idąca ingerencja, jaka jest w tej materii możliwa, bo sąd unicestwia działający podmiot gospodarczy. To środek ostateczny, a nie kolejna karta przetargowa w sporze między wspólnikami. Dopóki istnieją łagodniejsze wyjścia z konfliktu, a istniały, łącznie ze sprzedażą udziałów, którą powód sam proponował, po tę broń się nie sięga.
Na koniec odwróciliśmy jego własny argument. Powód budował sprawę na tezie, że konflikt uzasadnia rozwiązanie spółki. Wykazaliśmy, że sam jest jego współsprawcą, a nikt nie może skutecznie powoływać się na stan, który wywołał własnym działaniem na szkodę spółki.
Przez cały proces pilnowaliśmy jeszcze jednej rzeczy. Żeby żadne stanowisko w tej sprawie nie osłabiło pozycji spółki w sprawie odszkodowawczej. Kiedy prowadzi się kilka postępowań przeciwko tej samej osobie, każde zdanie napisane w jednym z nich może zostać odczytane w pozostałych.
Rozstrzygnięcie
Sąd oddalił powództwo o rozwiązanie spółki w całości.
Co naprawdę udało się wygrać
Sama wygrana jest tu najmniej ciekawa. Ciekawe jest to, co zmieniło się poza salą rozpraw.
Firma została. Klientka nadal prowadzi swoją działalność. To zdanie brzmi banalnie do momentu, w którym ktoś realnie próbuje Ci tę firmę zabrać.
Roszczenia pozostały żywe. Nikt niczego nie darował, więc droga do dochodzenia odszkodowania od byłego członka zarządu za działalność konkurencyjną jest nadal otwarta. Nie kupiliśmy spokoju za cenę zrzeczenia się.
Najważniejsze jest jednak to, że zmienił się układ sił w całym sporze. Przeciwnik stracił najcięższy instrument nacisku, jakim dysponował. Zniknęła groźba, która ustawiała warunki we wszystkich pozostałych postępowaniach. Od tego momentu każdą sprawę trzeba rozgrywać osobno i na argumenty, co jest zupełnie inną sytuacją niż spór, w którym jedna strona może w każdej chwili zamknąć drugiej firmę.
Krótko mówiąc, odzyskaliśmy możliwość uczciwej walki o ten biznes. W sporze wspólników to ma realną wartość, choć nie widać jej w sentencji wyroku.
Trzy rzeczy warte zapamiętania
Konflikt to nie to samo co paraliż. To, że wspólnicy nie mogą na siebie patrzeć, jeszcze nie znaczy, że sąd zamknie spółkę. Konflikt wywołany nielojalnością jednego z nich nie jest tożsamy z trwałą niemożnością prowadzenia działalności.
Art. 271 KSH nie służy do wymuszania abolicji. Żądanie rozwiązania spółki nie może być dźwignią do wymuszenia zwolnienia z odpowiedzialności za działania na jej szkodę.
W wojnie na kilka frontów liczy się kolejność. Obrona przed rozwiązaniem spółki ochroniła roszczenia odszkodowawcze. Ugoda pod presją oznaczałaby podwójną stratę, raz na warunkach wyjścia wspólnika, drugi raz na odszkodowaniu.
Jest jeszcze czwarta rzecz, najbardziej niewygodna. Cały ten scenariusz był możliwy dlatego, że wspólnicy nie mieli wcześniej spisanych zasad. Zasad wyjścia ze spółki, zakazu konkurencji i mechanizmu na sytuację, w której przestają się dogadywać. Konflikt wspólników prawie nigdy nie wybucha nagle. Zwykle po prostu nie ma dokumentu, który przewidziałby, co się wtedy dzieje.
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
Prowadzenie sporu według strategii, a nie według kolejnych pism przeciwnika.
- Rozpoznanie, kiedy pozew jest realnym żądaniem, a kiedy narzędziem nacisku, i dopasowanie obrony do tego rozróżnienia
- Obronę bytu spółki bez oddawania równoległych roszczeń w zamian za spokój
- Doświadczenie w sporach korporacyjnych między wspólnikami, w tym w sprawach o rozwiązanie spółki
- Prowadzenie kilku postępowań jako jednej całości, tak by wynik jednego nie osłabiał pozycji w pozostałych
Masz wspólnika? Ustalcie to, zanim ktoś pójdzie do sądu
Ta historia skończyła się dobrze, ale kosztowała klientkę lata niepewności o los własnej firmy. Jej źródłem był brak kilku ustaleń, które można było spisać na samym początku, przy kawie, kiedy wszyscy jeszcze się lubili.
Pobierz bezpłatny workbook „Porozumienie Wspólników (Founders' Agreement)". 59 stron pytań, które powinniście sobie zadać, zanim cokolwiek podpiszecie. Zasady wyjścia ze spółki, zakaz konkurencji, co się dzieje przy patowej sytuacji, jak wyceniacie udziały.
Jeśli konflikt już się zaczął, umów bezpłatną konsultację. Im wcześniej siadamy do sprawy, tym więcej opcji zostaje na stole.
Jak pomogliśmy odzyskać zaległe wynagrodzenie mimo nieuzasadnionych roszczeń wzajemnych – case study windykacji należności.
CASE STUDY: Odmowa zapłaty za zrealizowany projekt i próba kontrroszczenia
W ramach stałej obsługi prawnej agencji Tigers zauważyliśmy niepokojący sygnał – jeden z kluczowych klientów agencji, mimo prawidłowego wykonania projektu o wartości kilkuset tysięcy złotych, kategorycznie odmówił zapłaty, nie podając przy tym konkretnej przyczyny.
Próby polubownego rozwiązania sporu, podejmowane bezpośrednio przez Tigers, nie przynosiły żadnych rezultatów. Sytuacja wymagała profesjonalnej interwencji, szczególnie że chodziło o znaczącą kwotę stanowiącą ważną część planowanych przepływów finansowych agencji.
Nasze działania: Natychmiastowa reakcja i strategiczne podejście
Natychmiast po zidentyfikowaniu problemu przystąpiliśmy do działania:
- Formalne wezwanie do zapłaty – przygotowaliśmy i wysłaliśmy profesjonalne wezwanie, inicjując tym samym formalną procedurę egzekucji należności
- Reakcja na kontrroszczenie – w odpowiedzi na nasze wezwanie, klient Tigers wystosował własne żądanie zapłaty na kwotę 10-krotnie przewyższającą zaległe wynagrodzenie, uzasadniając je rzekomymi "poniesionymi stratami"
- Opracowanie dwutorowej strategii – przygotowaliśmy:
- Scenariusz A: strategię negocjacyjną opartą na merytorycznym podważeniu bezpodstawnych roszczeń klienta
- Scenariusz B: kompleksowe przygotowanie do ewentualnego postępowania sądowego, z zabezpieczeniem wszystkich niezbędnych dowodów
- Prowadzenie profesjonalnych negocjacji – całkowicie przejęliśmy reprezentację Tigers w tej sprawie, prowadząc rozmowy, konsekwentnie wykazując bezzasadność roszczeń klienta i prezentując silne argumenty prawne
Efekt: Pełne odzyskanie należności w rekordowym czasie
Dzięki strategicznemu podejściu Sawicki Legal, w ciągu zaledwie miesiąca udało się:
- Skutecznie podważyć wszystkie nieuzasadnione roszczenia klienta
- Przekonać drugą stronę, że jej pozycja w potencjalnym sporze sądowym jest bardzo słaba
- Doprowadzić do podpisania ugody, w której klient całkowicie odstąpił od swoich roszczeń
- Uzyskać pełną płatność zaległego wynagrodzenia w ciągu zaledwie 3 dni od podpisania ugody
Co najważniejsze – Tigers odzyskało należność bez konieczności wszczynania długotrwałego i kosztownego postępowania sądowego, które mogłoby trwać wiele miesięcy, a nawet lat.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
„Gdy jeden z naszych kluczowych klientów odmówił zapłaty, a następnie wysunął absurdalne roszczenia, potrzebowaliśmy zdecydowanego działania. Zespół Sawicki Legal całkowicie przejął sprawę, reprezentując Tigers w każdym aspekcie negocjacji, konsultując ze mną jedynie kluczowe decyzje strategiczne. To pozwoliło mi skupić się na bieżącym prowadzeniu agencji, mając pewność, że sprawa jest w profesjonalnych rękach. Najbardziej imponujące było to, że osiągnęli rezultat w zaledwie miesiąc – bez tego wsparcia prawdopodobnie tkwilibyśmy w wieloletnim sporze sądowym. Ich podejście biznesowe i skuteczność były dokładnie tym, czego potrzebowaliśmy."
— Franciszek Georgiew, CEO Tigers
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
Natychmiastową reakcję i profesjonalną strategię odzyskania należności
- Skuteczne przeciwdziałanie nieuzasadnionym roszczeniom wzajemnym
- Skrócenie czasu odzyskania pieniędzy z miesięcy lub lat do tygodni
- Oszczędność kosztów związanych z długotrwałym postępowaniem sądowym
Jak skutecznie przeciwdziałaliśmy nieuczciwej konkurencji i kradzieży własności intelektualnej – case study sporu z kontrahentem.
CASE STUDY: Nieuczciwość agencji marketingowej zagrażająca całemu biznesowi
Do Sawicki Legal zgłosił się klient z branży produkcyjnej (firma o przychodach około 50 mln zł), który znalazł się w krytycznej sytuacji biznesowej. Przedsiębiorca zawarł umowę na świadczenie usług marketingowych z agencją, która miała pomóc w promocji nowej marki i sklepu internetowego. Miesięczne wynagrodzenie agencji określono na poziomie kilku tysięcy złotych.
W ciągu zaledwie trzech miesięcy współpracy sytuacja przybrała dramatyczny obrót:
- Koszty ponoszone przez klienta przekroczyły 10-krotnie umówione wynagrodzenie
- Agencja dokonała kradzieży know-how związanego z produktami klienta
- Nieuczciwy kontrahent przejął domenę internetową należącą do klienta
- Agencja zarejestrowała na siebie znak towarowy (™) klienta, który miała jedynie promować
Sytuacja zagrażała nie tylko nowemu projektowi, ale podważała fundamenty biznesu klienta – jego własność intelektualną i markę.
Nasze działania: Błyskawiczna, wielotorowa interwencja
Już w pierwszym tygodniu od zgłoszenia przeprowadziliśmy kompleksową analizę sytuacji i opracowaliśmy wielokanałową strategię działania:
- Dogłębna analiza dokumentacji – przeanalizowaliśmy wszystkie dokumenty, korespondencję mailową, SMS-ową, telefoniczną oraz dostępne nagrania rozmów
- Strategia wielotorowa – zaplanowaliśmy równoległe działania:
- Negocjacje bezpośrednie z agencją (działania miękkie)
- Przygotowanie i złożenie serii powództw sądowych
- Złożenie wniosków o zabezpieczenie roszczeń
- Przygotowanie zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa
- Uruchomienie procedury odzyskania domeny internetowej
- Natychmiastowa implementacja – bez zbędnej zwłoki uruchomiliśmy wszystkie zaplanowane działania, co pozwoliło uzyskać efekt zaskoczenia i przewagę strategiczną
Kluczem do sukcesu była nasza proaktywność i kompleksowe podejście – zamiast koncentrować się na jednym aspekcie sprawy, zadziałaliśmy równolegle na wszystkich frontach.
Efekt: Szybkie zabezpieczenie interesów i odzyskanie kontroli
Dzięki natychmiastowej reakcji i strategicznemu podejściu Sawicki Legal, w ciągu zaledwie kilku tygodni udało się:
- Uzyskać sądowe zabezpieczenie środków pieniężnych nienależnie pobranych przez agencję
- Zabezpieczyć znak towarowy klienta i rozpocząć proces unieważnienia bezprawnej rejestracji
- Skutecznie przeprowadzić postępowanie mające na celu przejęcie bezprawnie zawłaszczonej domeny internetowej
- Zatrzymać dalsze działania agencji szkodzące klientowi
Co najważniejsze – szybkość naszej reakcji pozwoliła zminimalizować szkody i zapobiec długotrwałym konsekwencjom biznesowym. Sprawy tego typu, bez profesjonalnego wsparcia, często ciągną się latami, generując ogromne koszty bezpośrednie i pośrednie.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
„Gdy odkryliśmy, co zrobiła agencja, byliśmy w szoku. wydaliśmy mnóstwo pieniędzy, a sklep internetowy który miał zostać stworzony, nie tylko nawet nie ruszył, ale okazało się, że de facto nie należy do nas – zagrożony był cały nasz nowy projekt i reputacja marki. Zespół Sawicki Legal zareagował błyskawicznie i działał na wielu frontach jednocześnie. Zamiast wieloletniego procesu, odzyskaliśmy kontrolę w ciągu kilku tygodni. To była prawdziwa ochrona biznesu, nie tylko prawna teoria."
— Prezes firmy produkcyjnej (anonimowo)
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
- Natychmiastową, wielotorową reakcję na zagrożenie biznesowe
- Strategiczne podejście łączące różne instrumenty prawne
- Praktyczne rozwiązania skoncentrowane na ochronie Twojego biznesu, nie na przedłużaniu procedur
- Doświadczenie w skutecznym przeciwdziałaniu nieuczciwej konkurencji
Jak przełamaliśmy paraliż decyzyjny w spółce z równym podziałem udziałów – case study sporu korporacyjnego.
CASE STUDY: Całkowity paraliż działalności spółki przez konflikt wspólników 50/50
Do Sawicki Legal zgłosił się klient – wspólnik i członek zarządu spółki z o.o., w której struktura właścicielska opierała się na równym podziale udziałów (50/50) między dwóch wspólników, przy czym obaj zasiadali w zarządzie. Przez wiele miesięcy narastał między nimi konflikt, który ostatecznie doprowadził do całkowitego paraliżu operacyjnego firmy.
Sytuacja eskalowała do poziomu, w którym:
- Drugi wspólnik systematycznie odmawiał podpisywania kluczowych dokumentów, w tym umów z kontrahentami
- Regularnie podważał i blokował decyzje naszego klienta jako członka zarządu
- Odwoływał pełnomocnictwa udzielone pracownikom, uniemożliwiając normalne funkcjonowanie spółki
- Zaczął podejmować działania wskazujące na prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki
Spółka stanęła na krawędzi upadku – niemożliwe było podejmowanie nawet podstawowych decyzji biznesowych, a majątek firmy był zagrożony przez nieodpowiedzialne działania jednego ze wspólników.
Nasze działania: Wielotorowa strategia przełamania impasu
Po szczegółowej analizie sytuacji opracowaliśmy kompleksową, wielotorową strategię działania:
- Mapowanie i przewidywanie ruchów przeciwnika – szczegółowo przeanalizowaliśmy dotychczasowy wzorzec działań drugiego wspólnika, co pozwoliło nam przewidywać jego kolejne kroki i wyprzedzać je
- Zabezpieczenie bieżącej działalności – przygotowaliśmy i wdrożyliśmy rozwiązania prawne umożliwiające funkcjonowanie spółki mimo blokad:
- Działania ofensywne – uruchomiliśmy procedury mające na celu przełamanie impasu:
- Zaskarżenie uchwał blokujących rozwój firmy
- Wyzwanie: Całkowity paraliż działalności spółki przez konflikt wspólników 50/50
- Opracowanie dokumentacji wykazującej działalność konkurencyjną drugiego wspólnika
- Strategia długoterminowa – równolegle przygotowaliśmy plan docelowego rozwiązania konfliktu poprzez:
- Opracowanie scenariuszy wykupu udziałów
- Przygotowanie dokumentacji do ewentualnego podziału spółki
- Zabezpieczenie dowodów naruszeń obowiązków przez drugiego wspólnika
Efekt: Odblokowanie działalności i zabezpieczenie majątku spółki
Dzięki konsekwentnej realizacji naszej strategii, w ciągu kilku miesięcy udało się:
- Uzyskać sądowe zabezpieczenie kluczowych składników majątku spółki, które były zagrożone przez działania drugiego wspólnika
- Przeforsować mechanizm podejmowania najważniejszych decyzji operacyjnych, co odblokowało bieżącą działalność firmy
- Uzyskać dowody prowadzenia działalności konkurencyjnej przez drugiego wspólnika, co wzmocniło pozycję negocjacyjną naszego klienta
- Przygotować grunt pod docelowe rozwiązanie konfliktu – wykup udziałów drugiego wspólnika na korzystnych warunkach
Co najważniejsze – firma nie tylko przetrwała kryzys, ale mogła kontynuować działalność operacyjną, zachowując kluczowych klientów i pracowników, mimo trwającego sporu właścicielskiego.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
„Gdy konflikt z drugim wspólnikiem całkowicie sparaliżował naszą firmę, wydawało się, że jedynym wyjściem będzie zamknięcie biznesu. Zespół Sawicki Legal nie tylko znalazł sposób na odblokowanie bieżącej działalności, ale też konsekwentnie realizował strategię, która pozwoliła nam zabezpieczyć majątek spółki. Imponująca była ich zdolność do przewidywania ruchów drugiej strony i przygotowywania wyprzedzających działań. Dzięki ich wsparciu firma przetrwała, a ja mogłem skupić się na prowadzeniu biznesu zamiast na prawnych potyczkach."
— Wspólnik spółki z o.o. (anonimowo)
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
- Strategiczne podejście do złożonych sporów korporacyjnych
- Praktyczne rozwiązania umożliwiające funkcjonowanie firmy mimo konfliktu
- Skuteczną ochronę majątku spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami wspólników
- Przygotowanie długoterminowej strategii rozwiązania konfliktu właścicielskiego
Jak pomogliśmy odzyskać kontrolę nad firmą w sytuacji paraliżu decyzyjnego
CASE STUDY: Paraliż decyzyjny i zagrożenie utraty kluczowych pracowników
Do Sawicki Legal zgłosił się współwłaściciel firmy usługowej, w której dwóch wspólników posiadało po 50% udziałów i zasiadało w zarządzie. Każdy z nich odpowiadał za inne, kluczowe obszary działalności. Od wielu miesięcy narastał między nimi konflikt, jednak sytuacja drastycznie się zaogniła, gdy jeden ze wspólników niespodziewanie zniknął – przestał pojawiać się w firmie i całkowicie zerwał kontakt.
W efekcie procesy biznesowe, za które odpowiadał nieobecny wspólnik, zostały sparaliżowane. Klient realnie obawiał się, że firma zacznie tracić najważniejszych pracowników, a relacje z kluczowymi kontrahentami i dostawcami zostaną poważnie zagrożone.
Nasze działania: Błyskawiczna reakcja i konkretne rozwiązania
Zareagowaliśmy natychmiast – już w pierwszym tygodniu przeanalizowaliśmy sytuację, przygotowaliśmy dwa alternatywne scenariusze postępowania (plan A oraz plan B) i podjęliśmy konkretne działania. W ciągu zaledwie kilku dni:
- przeprowadziliśmy dogłębną analizę stanu prawnego i biznesowego spółki
- opracowaliśmy strategię zabezpieczenia bieżącej działalności operacyjnej
- skutecznie udrożniliśmy kanał komunikacji z nieobecnym wspólnikiem
- rozpoczęliśmy proces przygotowania do negocjacji warunków rozstania
Ta natychmiastowa reakcja i proaktywne podejście pozwoliły zapobiec eskalacji kryzysu i rozpocząć konstruktywny proces rozwiązania problemu, zanim spowodował nieodwracalne szkody.
Efekt: Pełna kontrola w rekordowym czasie
Dzięki proaktywności Sawicki Legal udało się zamknąć sprawę w zaledwie 4 miesiące – podczas gdy podobne konflikty wspólników potrafią ciągnąć się latami, często bez gwarancji pozytywnego rozwiązania. Nasza metodyczna praca i doświadczenie pozwoliły:
- przeprowadzić finalną transakcję wykupu udziałów w czasie krótszym niż średnia rynkowa o ponad 70%
- wynegocjować warunki rozłożone w czasie i powiązane z określonymi wskaźnikami, co zapewniło bezpieczny rozwój firmy bez zagrożenia płynności
- zabezpieczyć interes klienta i spółki poprzez skuteczne wyłączenie byłego wspólnika z działalności konkurencyjnej na uzgodnionym rynku
Co najważniejsze – firma nie tylko przetrwała kryzys, ale wyszła z niego silniejsza, z jasną strukturą właścicielską i pełną kontrolą operacyjną.
Klient o współpracy z Sawicki Legal
Damian przeprowadził mnie przez cały, dość skomplikowany proces wykupu udziałów w mojej spółce. Damian Sawicki wykazał się dużym profesjonalizmem, nowoczesnym podejściem. Moje oczekiwania co do prowadzonych działań zostały spełnione w 100% dzięki czemu stałem się jedynym udziałowcem spółki. Damian zapewnił mi również profesjonalne doradztwo w kwestiach rzetelnej wyceny udziałów firmy. Polecam współpracę z Sawicki Legal każdemu kto jest zainteresowany doradztwem w kwestiach prawnych spółek i prawa handlowego. Z pewnością w tych obszarach będę nadal korzystał z firmy Sawicki Legal.
Łukasz Wiśniewski, Owner/CEO of MMAniak.pl,
Co możesz zyskać, współpracując z Sawicki Legal?
- Natychmiastową reakcję i jasny plan działania
- Proste, konkretne komunikaty, zawsze z myślą o biznesie
- Pełną ochronę interesów Twoich i Twojej firmy – nawet w trudnych sytuacjach
Przewodnik po porozumieniu wspólników
Prowadzis biznes ze wspólnikiem albo dopiero planujesz - porozumienie wspólników to Twoja polisa ubezpieczeniowa.
Daj nam znać, co możemy zrobić
REGON: 389141851
KRS: 0000904912
ul. Gdańska 47/49, lok. 24
budynek C, 90-728 Łódź