Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o. - czy członek zarządu faktycznie może ją ponosić?
Blog

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o. - czy członek zarządu faktycznie może ją ponosić?

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o. - czy członek zarządu faktycznie może ją ponosić?
Marcin Lisowski
15 stycznia 2024
5 min read

Jaka jest rola członka zarządu w spółce z o.o.?

Rola członka zarządu jest w spółce z o.o. kluczowa. To członkowie zarządu tworzą organ, jakim jest zarząd spółki. Natomiast zarząd spółki z o.o. prowadzi jej sprawy i reprezentuje spółkę. Posiada on zatem kompetencje do działania zarówno w sferze wewnętrznej (prowadzenie spraw), jak i zewnętrznej (reprezentacja) spółki. To zarząd odpowiedzialny jest za bieżące funkcjonowanie spółki z o.o., w tym zarządzanie jej finansami i ma możliwość m.in. zaciągania w imieniu spółki zobowiązań - zawierania w jej imieniu różnego rodzaju umów. Niejednokrotnie też zarząd składa się z jednego tylko członka albo pomimo powołania do zarządu kilku członków przyjęte w spółce zasady reprezentacji nadają każdemu z nich uprawnienie do samodzielnego reprezentowania spółki. W tym należy upatrywać przyczyn uzasadniających możliwość ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez członków jej zarządu. Zależy to jednak od wystąpienia konkretnych okoliczności, które taką odpowiedzialność powodują.

pexels

W jakich sytuacjach członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.?

Co do zasady za długi spółki odpowiedzialność ponosi sama spółka z o.o. będąc podmiotem (osobą prawną) samodzielnie występującym w obrocie i dysponującym własnym majątkiem.

Jest to ogólna reguła, od której istnieją wyjątki. W takich szczególnych przypadkach odpowiedzialność za długi spółki może rozciągać się na członków zarządu spółki (odpowiedzialność za długi sp. z o.o. mogą ponosić też wspólnicy spółki z o.o., o czym możesz przeczytać klikając tutaj).

Taki wyjątek wynika z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

pexels

Mimo tego zgodnie z art. 299 § 2 ww. ustawy członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Dodatkowo z § 4. wynika, że członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Okoliczności na podstawie których członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. - na co warto zwrócić uwagę?

W odniesieniu do okoliczności na podstawie których członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o., warto zwrócić uwagę na następujące kwestie:

  • przyjmuje się, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny - powstaje dopiero w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki;
  • odpowiedzialność ta ma jednocześnie charakter solidarny - wszyscy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie wobec wierzycieli spółki; tzn. wierzyciel ma wybór i może żądać zapłaty długu od wszystkich członków zarządu, jedynie wybranych członków zarządu, a nawet tylko jednego z nich;
  • odpowiedzialność dotyczy zobowiązania, które istniało w czasie pełnienia funkcji członka zarządu w spółce;
  • każdy członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem;
  • jednak bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce z o.o. nie przesądza jeszcze o odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki - członek zarządu może się od niej uwolnić wykazując, że zaistniały okoliczności egzoneracyjne, którymi są:
  • wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki;
  • wykazanie, że w czasie właściwym do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
  • wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy tego członka zarządu spółki;
  • wykazanie braku szkody wierzyciela, mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
  • ponadto członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji

{{widget12}}

Oprócz tego co wynika z treści przytoczonych powyżej przepisów, warto zwrócić też uwagę na wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19) oraz jego wpływ na art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Trybunał orzekł, że:

  • art. 299 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji;
  • art. 365 § 1 Kodeks postępowania cywilnego w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 Kodeks spółek handlowych przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym wyrok Trybunału Konstytucyjnego zwiększa zakres ochrony byłego członka zarządu przed ponoszeniem solidarnej odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, poprzez umożliwienie takiemu byłemu członkowi zarządu kwestionowania, że dług spółki w ogóle istnieje.

pexels

Czy odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jest ograniczona?

Co do zasady za długi spółki odpowiedzialność ponosi sama spółka z o.o. Dopiero niewłaściwe z punktu widzenia przepisów prawa zachowanie członków zarządu wobec kondycji finansowej spółki, tak jak zostało one uregulowane w art. 299 Kodeksu spółek handlowych, powoduje powstanie szczególnej - bo subsydiarnej (posiłkowej) - odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Z tego punktu widzenia ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w nazwie spółki z o.o., można odnieść do zarządu takiej spółki.

Warto przy tym pamiętać, że art. 299 Kodeksu spółek handlowych nie jest jedyną regulacją dotycząca odpowiedzialności członków zarządu spółki za jej zobowiązania. Taka odpowiedzialność członków zarządu spółki może powstać również na gruncie innych przepisów prawa, np. Ordynacji podatkowej - za zobowiązania podatkowe spółki, lub przepisów Prawa upadłościowego. Jeśli natomiast członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o., wówczas może równolegle ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki także z tego tytułu (o tym przeczytasz w artykule >> dotyczącym odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki z o.o.<<).

Masz wątpliwości, czy DSA będzie dotyczył Ciebie i Twojej działalności

skontaktuj się nami! Odpowiemy na Twoje pytania i doradzimy w zakresie wdrażania DSA

Chcesz zarejestrować znak towarowy z dofinansowaniem SME Fund?

skontaktuj się nami! Nasz rzecznik patentowy odpowie na Twoje pytania, wyjaśni w jaki sposób skorzystać z dofinansowania oraz przeprowadzi Cię przez cały proces rejestracji znaku towarowego.

chcesz reklamować alkohol w Internecie ale nie wiesz jak?

skontaktuj się nami! odpowiemy na Twoje pytania, m.in. - jeżeli jesteś agencją digital i chcesz reklamować markę alkoholową w SoMe - jesteś e-commerce i nie wiesz jak prezentować alkohol w swojej ofercie - jesteś marketplace i nie wiesz jak wprowadzać merchantów alkoholowych do portalu i jak prezentować ich ofertę

chcesz wiedzieć więcej o odpowiedzialności członka zarządu?

skontaktuj się nami! odpowiemy na Twoje pytania, doradzimy jak możesz się zabezpieczyć

Potrzebujesz wsparcia przy checkboxach w swoim sklepie internetowym?

dla nas to piece of cake :) skontaktuj się nami!

Potrzebujesz wsparcia przy tworzeniu regulaminu na Twoją stronę internetową?

Stać Cię na profesjonalne wsparcie naszych prawników. Wykorzystamy nasze najlepsze doświadczenie i stworzymy regulamin dopasowany do twoich potrzeb oraz specyfiki strony.

Potrzebujesz term sheet i nie wiesz jak się do tego zabrać?

Stać Cię na profesjonalne wsparcie naszych prawników. Wykorzystamy naszej najlepsze doświadczenie transkacyjne, żeby przygotować term sheet, który będzie dopasowany do Twoich potrzeb i do Twojej transakcji.

Planujesz ekspansję Twojego biznesu do Polski i potrzebujesz zaufanego partnera?

Skorzystaj z naszego doświadczenia we wprowadzaniu zagranicznych za Polski rynek. Zyskaj sprawdzonego i doświadczonego partnera w rozwoju Twojego biznesu w Polsce

Potrzebujesz wsparcia w umową przeniesienia praw autorskich?

Skontaktuj się z nami jeżeli: - masz już umowę, ale nie wiesz czy zabezpiecza ona Twoje interesy; - chcesz zbyć / nabyć prawa autorskie ale nie masz umowy;

SHADOW IT dotyczy Twojej firmy?

Skontaktuj się z nami i odzyskaj kontrolę nad tym, w jaki sposób Twoi pracownicy korzystają z narzędzi AI.

potrzebujesz wsparcia przy tworzeniu regulaminu SaaS?

Skontaktuj się z nami. odpowiemy na Twoje pytania i zaproponujemy wsparcie.

Zastanawiasz się, czy narzędzia AI, z których korzystasz w firmie są bezpieczne?

Skontaktuj się z nami. odpowiemy na Twoje pytania albo zaproponujemy szkolenie z bezpieczeństwa korzystania z AI

Nie wiesz jak reklamować wyroby medyczne zgodnie z przepisami?

Skontaktuj się z nami. Odpowiemy na Twoje pytania, doradzimy jak reklamować wyroby medyczne zgodnie z nowymi wymogami

Zastanawiasz się jak legalnie wykorzystać treści stworzone z pomocą AI?

Nie tylko doradzamy w kwestiach prawnych związanych z AI, ale sami korzystamy z narzędzi wykorzystującej sztuczną inteligencję w codziennej działalności kancelarii. Chętnie podzielimy się swoimi doświadczeniami.

Nie wiesz jak prawidłowo informować klientów o obniżkach cen?

Przebrnięcie przez wytyczne UOKiK dot. informowania o obniżkach cen to nie lada wyczyn. Nawet dla nas, prawników. Oszczędź swój czas i miej pewność, że działasz zgodnie z przepisami. Skontaktuj się ze mną! Umówienie spotkania zajmie Ci mniej niż 2 minuty! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Ciebie i Twojego biznesu

Skonsultuj się z ekspertem

Mierzysz się z zagadnieniem, o którym piszemy w tym artykule? Chcesz wiedzieć więcej? Skontaktuj się ze mną! Umówienie spotkania zajmie Ci mniej niż 2 minuty! Wspólnie znajdziemy najlepsze rozwiązanie dla Ciebie i Twojego biznesu

Udostępnij ten post

Zobacz także

Regulaminy korzystania z narzędzi AI - po co je czytać?

Regulaminy korzystania z narzędzi AI - po co je czytać?

Dlaczego powinieneś przeczytać regulamin narzędzia AI z którego korzystasz? Jakie to ma znaczenie dla bezpieczeństwa Twojego, Twojej firmy albo Twoich pracowników? Ten artykuł odpowiada na te pytania.
Marcin Lisowski
Marcin Lisowski
7 sierpnia 2023
Co powinien zawierać regulamin SaaS (Software as a Service)? 15 niezbędnych elementów

Co powinien zawierać regulamin SaaS (Software as a Service)? 15 niezbędnych elementów

Jeżeli tworzysz lub posiadasz aplikację w modelu SaaS i zastanawiasz się co powinien zawierać Twój regulamin, ten artykuł jest dla Ciebie.
Aleksandra Rojek
Aleksandra Rojek
01.09.2023
Shadow IT – związane z nim ryzyka i jak się przed nimi chronić

Shadow IT – związane z nim ryzyka i jak się przed nimi chronić

Z artykułu dowiesz się czym jest SHADOW IT i jakie ryzyka dla Twojej firmy z tego wynikają.
Marcin Lisowski
Marcin Lisowski
05 września 2023

Let's work together

Dziękujemy! Twoje zgłoszenie zostało wysłane!
Ups! Coś poszło nie tak podczas przesyłania formularza.