Raportowanie ESG dla mikro, małych, średnich i dużych firm - obowiązek czy wybór?

Przez lata transparentność biznesowa sprowadzała się do sfery finansowej, a podstawowym źródłem informacji o kondycji przedsiębiorstw w większości przypadków były sprawozdania o finansowym charakterze. Dziś tego rodzaju dane przestają być wystarczające. Coraz więcej firm na całym świecie uwzględnia aspekty środowiskowe, społeczne i ładu korporacyjnego w swojej działalności i strategii.

W części jest to trend i decyzja poszczególnych firm, w innych przypadkach wymóg ustawowy nakładający w tym względzie obowiązki sprawozdawcze w stosunku do coraz szerszego grona podmiotów. Raportowanie ESG oznacza zmianę w postrzeganiu transparentności korporacyjnej, przesuwając punkt ciężkości z tradycyjnych wskaźników finansowych w kierunku nieuwzględnianych lub marginalizowanych dotąd przez większość firm aspektów działalności biznesowej. To zmiana, która powinna spowodować, że przedsiębiorstwa spojrzą na swoją działalność przez pryzmat nie tylko finansów, ale także wartości pozafinansowych.

Ustawa o rachunkowości obok raportowania finansowego od niedawna na większą skalę nakłada obowiązki raportowe również w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG). Z tego powodu coraz więcej firm musi odpowiedzieć sobie na pytanie: czy raportowanie ESG to dla mnie jeszcze wybór, czy już obowiązek?

Poniżej znajdziesz kilka kluczowych pytań, które powinny pomóc Ci ocenić, czy temat ESG może Cię dotyczyć, a jeśli tak – w jakim zakresie i od kiedy.

Czym jest ESG?

ESG to akronim od "environmental", "social", "governance", które tłumaczone są w przepisach jako terminy: "środowiskowe'', ,,społeczne'' i ,,związane z zarządzaniem''. Są to hasła dla obszarów, które od lat nabierają znaczenia w biznesie oraz trzy główne kategorie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem.

Ustawa o rachunkowości wskazuje, że mówiąc o kwestiach zrównoważonego rozwoju rozumie się przez to czynniki środowiskowe, czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka oraz czynniki zarządcze, w tym czynniki zrównoważonego rozwoju określone w art. 2 pkt 24 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych.

Natomiast sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sprowadza się do przedstawiania informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu firmy na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację firmy.

Obowiązek raportowania ESG - jakie jest jego źródło?

Obowiązek sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie ESG wynika przede wszystkim z przepisów unijnych, tj. dyrektywy 2022/2464 dotyczącej sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), która znacząco rozszerza zakres wcześniejszej dyrektywy 2014/95/EU dotyczącej ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (Non-Financial Reporting Directive – NFRD).

CSRD została przyjęta przez Parlament Europejski i Radę UE w listopadzie 2022 roku i stanowi element Europejskiego Zielonego Ładu oraz unijnej strategii zrównoważonego finansowania. Dyrektywa ta ma na celu zwiększenie transparentności działań przedsiębiorstw w obszarze ESG, a także zapewnienie porównywalności danych dotyczących zrównoważonego rozwoju, z korzyścią dla klientów czy partnerów biznesowych.

W Polsce CSRD wdrożono przyjętą w 2024 r. ustawą z dnia 6.12.2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Zasadniczą część CSRD wprowadzono w znowelizowanej ustawie o rachunkowości, w której pojawił się cały dodatkowy rozdział 6c Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.

Czy kwestia raportowania ESG powinna Cię zainteresować? Sprawdź sam!

Przepisy przewidują stopniowe rozszerzanie obowiązku raportowania ESG na coraz szersze grupy podmiotów. Kryteria przynależności do danej grupy objętej obowiązkiem sprawozdawczości można dla ułatwienia sprowadzić do dwóch: rodzajowego i wielkościowego.

{{widget38}}

Kryterium rodzajowe - jakiego rodzaju podmiotem jesteś?

Zadaj sobie pytanie, czy prowadzisz działalność jako:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?
• spółka akcyjna (S.A.)?
• prosta spółką akcyjna (P.S.A.)?
• spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)?
• spółka jawna (sp. j.)?
• spółka komandytowa (sp.k.)?

Jeśli na choć jedno z powyższych pytań odpowiedziałeś TAK – przeczytaj ten artykuł dalej, możliwe że temat sprawozdawczości ESG już Cię dotyczy lub będzie Cię dotyczył w najbliższych latach.

Wynika to z tego, że zgodnie z art. 63q ustawy o rachunkowości przepisy rozdziału 6c ustawy stosuje się do:

1) spółek kapitałowych;

2) spółek komandytowo-akcyjnych;

3) spółek jawnych albo spółek komandytowych - których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej;

4) zakładów ubezpieczeń;

5) zakładów reasekuracji;

6) banków krajowych w rozumieniu ustawy Prawo bankowe.

Przepisów rozdziału 6c ustawy o rachunkowości nie stosuje się do funduszy inwestycyjnych otwartych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych, o których mowa w przepisach o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Kryterium wielkościowe - jakiej wielkości jesteś jednostką?

Kryterium rodzajowe to nie wszystko, a dopiero pierwszy warunek do objęcia obowiązkiem sprawozdawczym. Jeśli ustaliłeś, że Twoja firma spełnia kryterium rodzajowe, drugim krokiem jest sprawdzenie do jakiej kategorii należy w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości według kryterium wielkościowego. W ramach tego kryterium można wyodrębnić jednostki:

1. mikro,
2. małe,
3. średnie,
4. duże.

Zgodnie z przepisami ustawy rachunkowości:

1. jednostka mikro to jednostka, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 2 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 4 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 10 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;

2. jednostka mała to jednostka niebędącą jednostką mikro, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 33 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 66 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- przy czym jednostka traci status jednostki małej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwie z trzech tych wielkości;

3. jednostka średnia to jednostka (podmiot) niebędącą jednostką mikro ani jednostką małą, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 110 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 220 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- przy czym jednostka traci status jednostki średniej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwie z trzech tych wielkości;

4. jednostka duża to jednostka (podmiot), która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność, przekroczyła co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 110 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 220 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

- przy czym jednostka traci status jednostki dużej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech tych wielkości.

Obowiązek raportowania ESG - jak wygląda harmonogram jego wdrażania?

Przyporządkowanie spółki do grupy danej wielkości jest istotne z uwagi na harmonogram wdrażania obowiązku raportowania ESG, który przewiduje różne terminy dla poszczególnych kategorii podmiotów, a niektórych w ogóle nie uwzględnia.

Etapowe wdrażanie obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju

W uproszczeniu i pomijając takie szczególne podmioty jak Bank Gospodarstwa Krajowego, podmioty w ramach grup kapitałowych, małe i niezłożone instytucje kredytowe, wewnętrze zakłady ubezpieczeń i reasekuracji, czy jednostki z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego (tutaj w szczególności uwaga na podmioty powiązane z taką jednostką i ich ewentualne obowiązki), harmonogram wdrażania obowiązku sprawozdawczego wygląda następująco:

1. Od 1 stycznia 2024 r. (tzn. pierwsze raporty powinny dotyczyć roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2023 r.) - obowiązek spoczywający na specyficznych, dużych podmiotach tzw. zainteresowania publicznego (np. spółki giełdowe); jest to grupa, która co do zasady przedstawiała pewne informacje niefinansowe na podstawie dotychczasowych przepisów, dla której obecnie podniesiono progi finansowe kwalifikacji do tej grupy;
2. Od 1 stycznia 2025 r. (tzn. pierwsze raporty powinny dotyczyć roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 r.) - pozostałe duże jednostki;
3. Od 1 stycznia 2026 r. (tzn. pierwsze raporty powinny dotyczyć roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2025 r.), z możliwością opt-out do 2028 r. - małe i średnie jednostki notowane na giełdzie.

Raporty zrównoważonego rozwoju (ESG) - kto ma obowiązek je składać?

Co z tego wszystkiego wynika? Zdecydowana większość spółek nie zostanie objęta obowiązkiem sprawozdawczym ESG. Obowiązek ten w horyzoncie czasowym kilku najbliższych lat będzie rozszerzał się stopniowo i nadal tylko na specyficzne, niezbyt liczne podmioty. Pomijając szczególne podmioty i struktury, jak zasygnalizowano powyżej, podmioty nieuwzględnione w harmonogramie wdrażania obowiązku raportowego ESG to jednostki mikro, natomiast jednostki pozostałych wielkości powinny wykazać się odpowiednią czujnością.

Podsumowanie obowiązków według kategorii firm

Spółki spełniające kryterium rodzajowe, będące spółkami (jednostkami) :

• mikro - w ogóle nie zostały uwzględnione w harmonogramie wdrażania obowiązku raportowego ESG,
• małymi albo średnimi, ale tylko jeśli są notowane na giełdzie i o ile nie skorzystają z możliwości czasowego opt-out - powinny przygotowywać się do obowiązku złożenia sprawozdania ESG za rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.,
• dużymi - powinny przygotowywać się do obowiązku złożenia sprawozdania ESG o rok wcześniej niż grupa powyżej, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2024 r.

Checklista: czy ESG dotyczy mojej firmy?

□ Sprawdziłem formę prawną mojej firmy.

□ Zweryfikowałem wyniki finansowe.

□ Określiłem średnioroczne zatrudnienie.

□ Ustaliłem, do jakiej kategorii wielkościowej należy moja firma.

□ Sprawdziłem terminy wdrożenia dla mojej kategorii.

Niezależnie od tego, czy po przejściu checklisty uznasz, że Twoja firma powinna zainteresować się obowiązkiem raportowania ESG już teraz, czy dopiero za kilka lat, warto:

1. przeprowadzić wewnętrzny audyt pod kątem kryteriów ESG,
2. zapoznać się ze standardami raportowania,
3. skonsultować się z ekspertem, który pomoże określić dokładne terminy i zakres obowiązków z uwzględnieniem specyfiki Twojej firmy.

"Raportowanie ESG to nie tylko wymóg prawny dla części firm, ale także szansa na budowanie przewagi konkurencyjnej. Firmy, które wcześniej wdrożą standardy zrównoważonego rozwoju, będą lepiej przygotowane do funkcjonowania w nowej rzeczywistości biznesowej" - Damian Sawicki, Sawicki Legal

Co jeszcze warto mieć na uwadze? Sytuacja i przepisy mogą ulec zmianie, a wraz z nimi harmonogram wdrażania obowiązku sprawozdawczego. Chociaż dopiero co znowelizowana ustawa o rachunkowości wprowadziła cały nowy segment przepisów w rozdziale 6c Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, 17 kwietnia 2025 r. weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Jest to tzw. dyrektywa "stop the clock”, przewidująca odroczenie w czasie terminów raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dla podmiotów objętych zakresem CSRD, które są zobowiązane do raportowania po raz pierwszy za rok 2025 albo 2026, dyrektywa zakłada odroczenie o 2 lata obowiązków sprawozdawczych (złożenie sprawozdań powinno wówczas nastąpić po raz pierwszy odpowiednio za rok 2027 albo 2028). Państwa członkowskie zobowiązane są do transpozycji dyrektywy do krajowego porządku prawnego do 31 grudnia 2025 roku.

W Sawicki Legal pomagamy przedsiębiorcom przygotować się do nowych przepisów o raportowaniu ESG. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej.