Twój kontrahent okazał się niewypłacalny? Możesz dochodzić należności od członka zarządu

Dowiedz się, jak przepisy art. 299 KSH dają wierzycielom możliwość dochodzenia należności bezpośrednio od członków zarządu, nawet gdy sama spółka nie ma już majątku.

Problem niewypłacalności kontrahenta

Sytuacja jest aż nazbyt znajoma dla wielu przedsiębiorców: wykonałeś usługę, dostarczyłeś towar, wystawiłeś fakturę, a Twój kontrahent – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – nie płaci. Najpierw tłumaczy się przejściowymi problemami, potem przestaje odbierać telefony, a w końcu okazuje się, że nie ma z czego ściągnąć należności.

Standardowa ścieżka dochodzenia należności od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi przez sąd, uzyskanie tytułu wykonawczego, a następnie wszczęcie egzekucji komorniczej. Problem pojawia się, gdy komornik rozkłada ręce, informując o bezskuteczności egzekucji – spółka nie ma majątku, z którego można by zaspokoić roszczenia.

Dla wielu wierzycieli jest to moment, w którym rezygnują z dalszych działań, spisując należność na straty. Tymczasem polski system prawny oferuje dodatkową ścieżkę, która może okazać się zbawieniem dla wierzyciela – odpowiedzialność osobistą członków zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 299 KSH – skuteczne narzędzie dla wierzyciela

Artykuł 299 KSH to kluczowy przepis, który przełamuje podstawową zasadę oddzielenia majątku spółki od majątku prywatnego. Dzięki niemu, w określonych okolicznościach, możesz dochodzić swoich należności bezpośrednio od członków zarządu. Zgodnie z jego treścią:

"Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania."

To krótkie sformułowanie ma fundamentalne znaczenie dla wierzycieli. Oznacza ono, że gdy Twój kontrahent (spółka z o.o.) nie jest w stanie spłacić swoich długów, odpowiedzialność za te zobowiązania może zostać skierowana do osobistego majątku członków zarządu.

Jest to wyjątek od podstawowej zasady odrębności majątkowej spółki i jej władz. W normalnych warunkach członkowie zarządu nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki – to jeden z głównych powodów, dla których przedsiębiorcy wybierają formę spółki z o.o. Jednak art. 299 KSH wprowadza mechanizm ochronny dla wierzycieli, który ma przeciwdziałać nadużywaniu formy spółki z o.o. przez nieuczciwych przedsiębiorców.

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje wszystkie zobowiązania spółki, które powstały w okresie pełnienia przez nich funkcji. Co istotne, jest to odpowiedzialność solidarna, co oznacza, że możesz dochodzić całości roszczenia od dowolnego członka zarządu, niezależnie od jego faktycznego wpływu na powstanie zadłużenia.

{{widget38}}

Kto może dochodzić należności od członka zarządu?

Z możliwości dochodzenia roszczeń na podstawie art. 299 KSH może skorzystać każdy wierzyciel spółki z o.o., niezależnie od rodzaju wierzytelności.

W większości przypadków konieczne jest uprzednie przeprowadzenie egzekucji przeciwko samej spółce i uzyskanie postanowienia o jej umorzeniu z powodu bezskuteczności. Taki dokument stanowi formalny dowód na to, że Twój kontrahent nie posiada majątku, z którego można zaspokoić roszczenia.

Warto jednak zaznaczyć, że orzecznictwo dopuszcza wyjątki od tej zasady. W niektórych sytuacjach możliwe jest dochodzenie roszczeń od członków zarządu bez uprzedniego przeprowadzenia egzekucji przeciwko spółce - na przykład gdy spółka została już wykreślona z rejestru lub gdy bezspornie nie posiada żadnego majątku. Każdy przypadek warto jednak dokładnie przeanalizować z prawnikiem, gdyż interpretacja tych wyjątków jest złożona.

Istotną kwestią jest również termin przedawnienia. Roszczenie przeciwko członkom zarządu przedawnia się z upływem trzech lat od dnia uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu egzekucji przeciwko spółce z powodu jej bezskuteczności. Oznacza to, że masz stosunkowo dużo czasu na przygotowanie i przeprowadzenie postępowania przeciwko członkom zarządu.

Jak udowodnić odpowiedzialność członka zarządu?

Aby skutecznie dochodzić należności od członka zarządu, musisz wykazać trzy kluczowe elementy:

1. Istnienie wymagalnego zobowiązania spółki wobec Ciebie,
2. Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce,
3. Pełnienie funkcji członka zarządu po powstaniu zobowiązania.

Pierwszy element wymaga posiadania prawomocnego tytułu wykonawczego przeciwko spółce (najczęściej wyroku sądu lub nakazu zapłaty zaopatrzonego w klauzulę wykonalności).

Drugi element to zazwyczaj postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności. Warto zadbać o to, aby komornik przeprowadził egzekucję kompleksowo, sprawdzając wszystkie potencjalne składniki majątku spółki.

Trzeci element wymaga ustalenia, kto pełnił funkcję członka zarządu począwszy od powstania zobowiązania, a zarazem w okresie, gdy zaistniały przesłanki do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

"Kluczem do sukcesu w sprawach z art. 299 KSH jest staranne zgromadzenie dokumentacji. Wierzyciele często popełniają błąd, koncentrując się wyłącznie na udowodnieniu istnienia zobowiązania, podczas gdy równie ważne jest wykazanie, kiedy dokładnie powstało zobowiązanie i kto od tego czasu zasiadał w zarządzie spółki. Dane z KRS, protokoły zgromadzeń wspólników czy korespondencja handlowa mogą okazać się bezcenne." - mówi Damian Sawicki.

Krok po kroku - jak dochodzić należności od członka zarządu

1. Przygotowanie dokumentacji

Zanim przystąpisz do działania, zgromadź komplet najważniejszych dokumentów:

• Prawomocny tytuł wykonawczy przeciwko spółce,
• Postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności lub inne dokumenty wskazujące na bezskuteczność z majątku spółki z o.o.,
• Pełny odpis z KRS spółki.

2. Wezwanie przedsądowe

Wezwanie do zapłaty daje szansę na polubowne rozwiązanie sporu, może zaoszczędzić czas oraz koszty postępowania sądowego. Wezwanie również wpływa na moment od kiedy można żądać odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie od członka zarządu. Wezwanie powinno zawierać:

• Informację o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce,
• Wskazanie podstawy prawnej odpowiedzialności (art. 299 KSH),
• Źródło roszczenia przeciwko spółce,
• Dokładną kwotę roszczenia wraz z odsetkami,
• Wyznaczenie terminu na dobrowolną zapłatę.

3. Postępowanie sądowe

Jeśli wezwanie nie przyniesie rezultatu, kolejnym krokiem jest złożenie pozwu przeciwko członkom zarządu. Pozew kieruje się do sądu gospodarczego. W pozwie należy wyraźnie wskazać m.in.:

• Dane pozwanych członków zarządu (do pobrania z KRS),
• Okoliczności faktyczne uzasadniające odpowiedzialność,
• Żądanie zasądzenia konkretnej kwoty,
• Dowody potwierdzające roszczenie.

4. Egzekucja z majątku członka zarządu

Po uzyskaniu prawomocnego wyroku przeciwko członkowi zarządu, należy:

• Uzyskać klauzulę wykonalności na wyrok,
• Złożyć wniosek o wszczęcie egzekucji do komornika.

Egzekucja może być prowadzona ze wszystkich składników majątku osobistego członka zarządu, w tym z nieruchomości, ruchomości, rachunków bankowych, wynagrodzenia za pracę czy wierzytelności.

Najczęstsze błędy wierzycieli w dochodzeniu należności

Dochodzenie roszczeń od członków zarządu to proces, w którym łatwo o pomyłki. Oto najczęstsze błędy, których należy unikać:

Błędy formalne w pozwie

Nieprawidłowe oznaczenie stron, w tym adresów do doręczeń, brak precyzyjnego określenia żądania czy niewłaściwe sformułowanie podstawy prawnej mogą skutkować znacznym przedłużeniem postępowania.

Niewłaściwe udokumentowanie roszczenia

Samo posiadanie tytułu wykonawczego przeciwko spółce nie wystarczy. Konieczne jest również wykazanie związku czasowego między powstaniem zobowiązania a pełnieniem funkcji przez konkretnego członka zarządu. Brak precyzyjnego określenia tego związku może prowadzić do oddalenia powództwa.

Niedotrzymanie terminów

Trzyletni termin przedawnienia wydaje się długi, jednak w praktyce przygotowanie dokumentacji, czy zwlekanie z podjęciem działań może skutkować utratą możliwości dochodzenia roszczeń.

"Wierzyciele często popełniają błąd, pozywając tylko aktualnych członków zarządu, podczas gdy odpowiedzialność ponoszą także ci, którzy pełnili funkcję w momencie powstania zobowiązania, o ile spółka już wtedy była niewypłacalna. Dokładna analiza historii zmian w zarządzie jest kluczowa dla skutecznego dochodzenia roszczeń." - podkreśla Damian Sawicki.

Podsumowanie i wskazówki praktyczne

Artykuł 299 KSH to potężne narzędzie w rękach wierzycieli, dające realną szansę na odzyskanie należności nawet wtedy, gdy kontrahent jest już niewypłacalny. Aby skutecznie wykorzystać tę możliwość:

1. Działaj szybko po uzyskaniu informacji o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce,
2. Dokładnie zweryfikuj, kto pełnił funkcję członka zarządu począwszy od momentu powstania zobowiązania,
3. Rozważ skorzystanie z pomocy profesjonalnego pełnomocnika, który przeprowadzi cię przez cały proces.

Jeśli członkowie zarządu będą próbowali bronić się przed odpowiedzialnością, warto zapoznać się z naszym artykułem [Linie obrony członków zarządu w sprawach z art. 299 KSH - jak skutecznie się bronić?], który szczegółowo omawia strategie obronne i sposoby ich przełamania.

Pamiętaj, że niewypłacalność Twojego kontrahenta to nie koniec drogi do odzyskania należności. Art. 299 KSH daje dodatkową możliwość dochodzenia swoich praw – możliwość, z której warto skorzystać.

‍