Czy marketplace może zablokować konto sprzedawcy bez uzasadnienia? Zasady e-commerce na 2026 rok

Zatory płatnicze, rosnące koszty i egzekucja komornicza nie muszą oznaczać końca firmy. Polskie prawo daje przedsiębiorcom w trudnej sytuacji narzędzie, które pozwala zatrzymać spiralę długów i zachować biznes. To postępowanie restrukturyzacyjne. W tym artykule wyjaśniamy, na czym polega restrukturyzacja przedsiębiorstwa, jakie są rodzaje restrukturyzacji i jak działa układ z wierzycielami. Podpowiadamy też, kiedy restrukturyzacja firmy daje lepsze efekty niż upadłość.

Czym jest postępowanie restrukturyzacyjne?

Postępowanie restrukturyzacyjne to procedura uregulowana w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Pozwala niewypłacalnemu lub zagrożonemu niewypłacalnością dłużnikowi uniknąć ogłoszenia upadłości przez zawarcie porozumienia z wierzycielami, czyli układu. W przypadku postępowania sanacyjnego pozwala też przeprowadzić działania sanacyjne.

W przeciwieństwie do upadłości restrukturyzacja nie służy likwidacji majątku i zaspokojeniu wierzycieli z pieniędzy uzyskanych z jego sprzedaży. Jej celem jest utrzymanie przedsiębiorstwa dłużnika. Przedsiębiorca dalej prowadzi działalność, a zobowiązania spłaca na nowych, realnych warunkach.

Układ może przewidywać na przykład:

• rozłożenie spłaty zobowiązań na raty,
• odroczenie terminu spłaty,
• zmniejszenie wysokości zobowiązań (redukcję),
• konwersję wierzytelności na udziały lub akcje,
• zmianę, zamianę lub uchylenie zabezpieczeń.

Kto może skorzystać z postępowania restrukturyzacyjnego?

Z restrukturyzacji mogą korzystać przedsiębiorcy: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, spółki handlowe i spółdzielnie, a także wspólnicy osobowych spółek handlowych odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Warunkiem jest to, że dłużnik jest:

• niewypłacalny, czyli utracił zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, albo
• zagrożony niewypłacalnością, czyli jego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny.

To ważne, bo nie trzeba czekać, aż będzie za późno. Z restrukturyzacji można skorzystać już wtedy, gdy pojawiają się pierwsze sygnały ostrzegawcze.

Rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery postępowania:

1. postępowanie o zatwierdzenie układu,
2. przyspieszone postępowanie układowe,
3. postępowanie układowe,
4. postępowanie sanacyjne.

Różnią się zakresem udziału sądu, poziomem ochrony przed wierzycielami, czasem trwania i kosztami.

1. Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, czyli postępowanie o zatwierdzenie układu

Wielu przedsiębiorców wciąż szuka w sieci hasła „uproszczona restrukturyzacja”. To nazwa tymczasowego postępowania wprowadzonego w czasie pandemii, które funkcjonowało w latach 2020–2021. Okazało się na tyle skuteczne, że ustawodawca na stałe przeniósł jego najważniejsze rozwiązania do postępowania o zatwierdzenie układu w formie z obwieszczeniem w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.

Jak to działa?

• Dłużnik zawiera umowę z nadzorcą układu, czyli licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym.
• Nadzorca dokonuje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.
• Od tej chwili dłużnik korzysta z ochrony przed egzekucją oraz przed wypowiedzeniem kluczowych umów, takich jak najem, dzierżawa, leasing czy kredyt.
• Dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli, bez zgromadzenia przed sądem.
• Po przyjęciu układu składa się do sądu wniosek o jego zatwierdzenie. Skutki obwieszczenia wygasają, jeśli wniosek nie trafi do sądu w ciągu 4 miesięcy od dnia obwieszczenia.

Zalety:

• najszybsze i zwykle najtańsze postępowanie,
• dłużnik zachowuje zarząd własny, przy czym czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody nadzorcy układu,
• odformalizowana procedura, bo sąd pojawia się dopiero na etapie zatwierdzenia układu.

Kiedy się sprawdzi? Gdy struktura zadłużenia nie jest bardzo skomplikowana, liczba wierzycieli jest umiarkowana, a dłużnik ma z nimi dobre relacje i realną szansę zebrać wymaganą większość głosów. Wierzytelności sporne nie mogą przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.

2. Przyspieszone postępowanie układowe

Otwiera je sąd, który wyznacza nadzorcę sądowego. Głosowanie odbywa się na zgromadzeniu wierzycieli albo w trybie pisemnym, a przyjęty układ zatwierdza sąd.

• Wierzytelności sporne nie mogą przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania.
• Dłużnik zachowuje zarząd własny, ale czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody nadzorcy sądowego.
• Postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych z mocy prawa układem ulegają zawieszeniu z mocy prawa.

Kiedy się sprawdzi? Gdy dłużnik potrzebuje silniejszej, sądowej ochrony i sformalizowanej procedury, ale struktura zadłużenia jest względnie przejrzysta.

3. Postępowanie układowe

Działa podobnie jak przyspieszone postępowanie układowe, ale jest przeznaczone dla sytuacji, w których wierzytelności sporne przekraczają 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Jest bardziej sformalizowane i trwa dłużej, bo wymaga sporządzenia i zatwierdzenia spisu wierzytelności z uwzględnieniem sprzeciwów.

Kiedy się sprawdzi? Gdy wierzyciele kwestionują istnienie lub wysokość wierzytelności, a dłużnik pozostaje w sporze z kontrahentami co do znacznej części zobowiązań.

4. Postępowanie sanacyjne

To najbardziej zaawansowane postępowanie restrukturyzacyjne, które zapewnia dłużnikowi najszerszą ochronę. Służy nie tylko zawarciu układu, ale również przeprowadzeniu działań sanacyjnych, czyli głębokiej przebudowy przedsiębiorstwa.

Najważniejsze cechy:

• sąd wyznacza zarządcę, który co do zasady przejmuje zarząd majątkiem dłużnika (wyjątkowo sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu własnego),
• najszersza ochrona przed egzekucją, bo postępowania egzekucyjne skierowane do majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej ulegają zawieszeniu,
• możliwość odstąpienia, za zgodą sędziego-komisarza, od niekorzystnych umów wzajemnych, np. drogiego najmu czy nierentownych kontraktów,
• uproszczona procedura zwolnień pracowników,
• możliwość zbycia zbędnych składników majątku,
• możliwość skorzystania z pomocy publicznej na restrukturyzację.

Kiedy się sprawdzi? Gdy sam układ nie wystarczy, bo problemy mają charakter strukturalny: nierentowne obszary działalności, przerost zatrudnienia albo wiążące dłużnika, rujnujące umowy. Sanacja jest też rozwiązaniem, gdy wierzyciele prowadzą intensywne egzekucje i potrzebna jest natychmiastowa, pełna ochrona.

Porównanie rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych w skrócie

Postępowanie o zatwierdzenie układu to najszybsza i najtańsza ścieżka. Sąd uczestniczy dopiero na etapie zatwierdzenia układu, dłużnik zachowuje zarząd własny, a ochrona przed egzekucją jest ograniczona w czasie. Wierzytelności sporne nie mogą przekraczać 15%.

Przyspieszone postępowanie układowe otwiera i nadzoruje sąd. Dłużnik zachowuje zarząd własny pod kontrolą nadzorcy sądowego. Postępowanie jest stosunkowo szybkie, a próg wierzytelności spornych również wynosi 15%.

Postępowanie układowe przebiega podobnie jak przyspieszone postępowanie układowe, ale jest przeznaczone dla przypadków, w których wierzytelności sporne przekraczają 15%. Trwa dłużej i zwykle więcej kosztuje.

Postępowanie sanacyjne zapewnia najszerszą ochronę i jako jedyne pozwala odstąpić od umów wzajemnych. Zarząd majątkiem co do zasady przejmuje zarządca. To najdłuższe i najdroższe z postępowań.

{{widget60}}

Układ z wierzycielami: jak go przyjąć?

Układ z wierzycielami jest sercem każdego postępowania restrukturyzacyjnego. To w nim ustala się, w jakiej wysokości, w jakich terminach i w jaki sposób dłużnik spłaci swoje zobowiązania.

Wymagana większość

Układ zostaje przyjęty, jeżeli opowie się za nim:

• większość głosujących wierzycieli,
• mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

Podział na grupy wierzycieli

Dłużnik może podzielić wierzycieli na grupy interesów, np. instytucje finansowe, dostawców, ZUS, i zaproponować każdej z nich inne warunki restrukturyzacji zobowiązań. Daje to dużą elastyczność. Kluczowym dostawcom można na przykład zaproponować szybszą spłatę, żeby utrzymać współpracę.

Jeśli w którejś grupie układ nie uzyska wymaganej większości, nie wszystko jest stracone. Po spełnieniu ustawowych przesłanek sąd może zatwierdzić układ mimo sprzeciwu tej grupy (tzw. cramdown), w szczególności gdy jej wierzyciele nie zostaną zaspokojeni w stopniu mniej korzystnym niż w przypadku upadłości.

Jakie wierzytelności obejmuje układ?

Z mocy prawa układ obejmuje co do zasady wierzytelności powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub przed dniem układowym. Są jednak wyjątki:

• wierzytelności zabezpieczone rzeczowo (np. hipoteką, zastawem) są objęte układem tylko w zakresie, w jakim nie znajdują pokrycia w przedmiocie zabezpieczenia, albo gdy wierzyciel wyrazi zgodę na objęcie ich układem,
• układ nie obejmuje wierzytelności ze stosunku pracy ani alimentów,
• należności publicznoprawne (ZUS, urząd skarbowy) można objąć układem, ale obowiązują szczególne zasady dotyczące pomocy publicznej.

Prawomocnie zatwierdzony układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności są nim objęte, także tych, którzy głosowali przeciw albo w ogóle nie głosowali.

Restrukturyzacja czy upadłość: kiedy restrukturyzacja jest lepsza?

To pytanie zadaje sobie każdy przedsiębiorca w kryzysie. Odpowiedź zależy od jednego kluczowego czynnika: czy przedsiębiorstwo ma szansę znów generować zysk?

Restrukturyzacja będzie lepsza, gdy:

• Działalność ma sens ekonomiczny, ale przytłoczyło ją zadłużenie. Model biznesowy działa, a problemem są zaległości z przeszłości, np. po utracie kluczowego klienta, wzroście kosztów energii czy zatorach płatniczych.
• Przedsiębiorca osiąga bieżące przychody. Restrukturyzacja wymaga regulowania bieżących zobowiązań i spłaty rat układowych.
• Wierzyciele uzyskają więcej niż w upadłości. W postępowaniu upadłościowym wierzyciele niezabezpieczeni często odzyskują tylko kilka procent należności. Układ zapewniający np. 60% spłaty w ratach jest dla nich po prostu korzystniejszy, co ułatwia zebranie głosów.
• Chcesz zachować kontrolę nad przedsiębiorstwem. W większości postępowań restrukturyzacyjnych dłużnik zachowuje zarząd własny. W upadłości zarząd majątkiem przejmuje syndyk.
• Zależy Ci na marce, kontraktach i pracownikach. Upadłość dłużnika zwykle oznacza zakończenie działalności i utratę wartości niematerialnych. Restrukturyzacja pozwala je ocalić.
• Chcesz ograniczyć osobistą odpowiedzialność. Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają osobiście za jej zobowiązania (art. 299 KSH), jeśli nie złożą w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Mogą się od tej odpowiedzialności uwolnić, jeśli w odpowiednim czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Upadłość może być lepszym wyjściem, gdy:

• przedsiębiorstwo trwale nie generuje przychodów i nie ma perspektyw na poprawę,
• zadłużenie wielokrotnie przewyższa możliwości spłaty nawet przy znacznej redukcji,
• model biznesowy przestał funkcjonować, np. z powodu zaniku rynku,
• wierzyciele są skonfliktowani i nie ma szans na uzyskanie wymaganej większości,
• przedsiębiorca będący osobą fizyczną chce zakończyć działalność i rozważa upadłość konsumencką po wykreśleniu z CEIDG.

Ważne:  jeżeli złożono zarówno wniosek restrukturyzacyjny, jak i wniosek o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Restrukturyzacja daje więc dłużnikowi „parasol ochronny” również przed wnioskami upadłościowymi wierzycieli.

Sygnały ostrzegawcze: kiedy pomyśleć o restrukturyzacji?

Im wcześniej zaczniesz działać, tym większa szansa na powodzenie. Skonsultuj się z nami, jeśli:

• opóźniasz płatności dla kontrahentów, ZUS lub urzędu skarbowego,
• regularnie finansujesz bieżące zobowiązania nowym zadłużeniem,
• bank wypowiada lub grozi wypowiedzeniem umowy kredytu,
• wierzyciele zapowiadają skierowanie spraw do sądu albo komornika,
• opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza 3 miesiące (ustawa domniemywa wtedy niewypłacalność),
• zobowiązania pieniężne spółki przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się dłużej niż 24 miesiące.

Pamiętaj, że od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości masz 30 dni na złożenie wniosku. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego wpływa na bieg tego terminu, dlatego decyzję warto podjąć szybko.

Jak wygląda postępowanie restrukturyzacyjne krok po kroku?

1. Diagnoza sytuacji finansowej: analiza zadłużenia, przepływów pieniężnych i perspektyw działalności.
2. Wybór rodzaju postępowania dopasowanego do struktury zadłużenia i relacji z wierzycielami.
3. Przygotowanie wstępnego planu restrukturyzacyjnego i propozycji układowych.
4. Złożenie wniosku przez Krajowy Rejestr Zadłużonych. Wnioski składa się elektronicznie, a w postępowaniu o zatwierdzenie układu obwieszczenia dokonuje nadzorca układu.
5. Ochrona przed wierzycielami: zawieszenie egzekucji i stabilizacja działalności.
6. Negocjacje i głosowanie nad układem.
7. Zatwierdzenie układu przez sąd.
8. Wykonanie układu, czyli spłata zobowiązań zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Najczęstsze pytania (FAQ)

Ile trwa postępowanie restrukturyzacyjne?

Zależy od rodzaju postępowania. Postępowanie o zatwierdzenie układu może zakończyć się w ciągu kilku miesięcy, przyspieszone postępowanie układowe trwa zwykle od kilku do kilkunastu miesięcy, a postępowanie sanacyjne nawet ponad rok.

Czy w trakcie restrukturyzacji mogę prowadzić działalność?

Tak. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu upadłościowym dłużnik zachowuje zarząd własny, ale czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody nadzorcy. W postępowaniu sanacyjnym zarząd co do zasady przejmuje zarządca.

Czy restrukturyzacja chroni przed komornikiem?

Tak. Każde postępowanie zapewnia ochronę przed egzekucją wierzytelności objętych układem, a najszerszą daje postępowanie sanacyjne.

Czy mogę objąć układem zobowiązania wobec ZUS i urzędu skarbowego?

Tak, ale obowiązują szczególne zasady dotyczące pomocy publicznej. Wymagana jest zgoda właściwego organu, a propozycje układowe muszą spełniać określone warunki.

Co się stanie, jeśli nie wykonam układu?

Wierzyciel może złożyć wniosek o uchylenie układu. Wtedy wierzytelności odzyskują pierwotną wysokość, pomniejszoną o dokonane spłaty, a dłużnikowi grozi upadłość.

Czy restrukturyzacja jest dostępna dla jednoosobowej działalności gospodarczej?

Tak, z postępowania restrukturyzacyjnego mogą korzystać osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.

Podsumowanie

Postępowanie restrukturyzacyjne to nie ostateczność, tylko narzędzie dla przedsiębiorców, którzy chcą ratować swoje przedsiębiorstwo, zanim będzie za późno. Jeśli działalność przynosi przychody i ma potencjał, a problemem jest nagromadzone zadłużenie, restrukturyzacja i układ z wierzycielami mogą dać Ci czas, ochronę i realny plan wyjścia z kryzysu.

Kluczowe jest działanie z wyprzedzeniem. Im wcześniej rozpoczniesz restrukturyzację, tym więcej masz możliwości i tym większa szansa, że wierzyciele poprą Twoje propozycje układowe.

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to transakcja, która na pierwszy rzut oka wydaje się prosta: strony rozmawiają, podpisują umowę i gotowe. W praktyce jednak każdy etap tego procesu kryje pułapki, które mogą spowodować nawet nieważność transakcji.

Nie jest więc sztuką podpisanie jakiejkolwiek umowy, ale umowy realizującej jej cel – prawidłową i sprawną sprzedaż udziałów. Bez turbulencji, bez konieczności wprowadzania planu naprawczego.

Z obserwacji Sawicki Legal wynika, że ta względnie prosta transakcja potrafi zaskoczyć strony, które podejmują się jej przeprowadzenia bez wsparcia profesjonalisty – o własnych siłach i bez odpowiedniego przygotowania. Co więcej, strony zdają sobie z tego sprawę o wiele za późno.

Ten przewodnik ma na celu wskazać, na co warto zwrócić uwagę przygotowując się do sprzedaży udziałów, jak zawrzeć umowę sprzedaży i o czym pamiętać po jej zawarciu. Jest skierowany zarówno do sprzedających, jak i do kupujących – bo choć ich interesy bywają rozbieżne, błędy proceduralne uderzają w obie strony.

Co tak naprawdę sprzedajesz – i czy na pewno masz do tego prawo?

Udziały sprzedaje wspólnik, nie spółka

To rozróżnienie może wydać się oczywistością, ale w praktyce bywa źródłem niepotrzebnych nieporozumień. Przedmiotem transakcji są udziały należące do konkretnego wspólnika. W uproszczeniu można powiedzieć, że umowa sprzedaży powoduje przeniesienie „statusu wspólnika" powiązanego z danymi udziałami. Nie jest natomiast sprzedawany majątek spółki ani jej przedsiębiorstwo – i spółka nie jest stroną umowy sprzedaży udziałów.

Oznacza to, że zanim dojdzie do transakcji, należy precyzyjnie ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem udziałów i czy nie ma przeszkód w ich sprzedaży.

KRS to punkt wyjścia, ale nie zawsze źródło aktualnej prawdy

Rejestr przedsiębiorców KRS zawiera informację o wspólnikach – jednak dane te bywają nieaktualne. Wynika to z faktu, że obowiązek zgłoszenia zmiany wspólnika do KRS spoczywa na zarządzie spółki, a nie na stronach transakcji, i nie zawsze jest realizowany. Zdarzają się przypadki, gdy w KRS figuruje poprzedni właściciel udziałów, podczas gdy faktycznie udziały nabyła już inna osoba.

Dlatego weryfikacja stanu właścicielskiego powinna wykraczać poza sam odpis z KRS. Właściwym podejściem jest prześledzenie historii transakcji na udziałach – tzw. łańcucha tytułu prawnego. Dopiero pełna ścieżka transakcji pozwala ustalić, czy sprzedający jest rzeczywistym właścicielem udziałów.

Czy udziały są wolne od obciążeń?

Udziały mogą być przedmiotem obciążenia – i ten aspekt również wymaga weryfikacji przed przystąpieniem do transakcji. Przed zakupem warto sprawdzić, czy udziały nie są obciążone, np.:

• zastawem rejestrowym lub zwykłym – ustanowionym np. na rzecz banku jako zabezpieczenie kredytu,
• zajęciem komorniczym – w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko wspólnikowi spółki.

Sprawdź ograniczenia, zanim cokolwiek podpiszesz

To etap, który najczęściej komplikuje transakcję – i o którym strony nagminnie zapominają. Ograniczenia w zbywaniu udziałów mogą wynikać z trzech głównych źródeł: umowy spółki, przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych dokumentów korporacyjnych, takich jak umowy inwestycyjne czy porozumienia wspólników (shareholders' agreement).

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o porozumieniach wspólników, przewodnik możesz za darmo pobrać tutaj: POROZUMIENIE WSPÓLNIKÓW WORKBOOK

Zgoda spółki na zbycie udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje w art. 182, że umowa spółki może uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki. Zasadą kodeksową jest, że zgody udziela zarząd – chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. że decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników albo rada nadzorcza). Przyjmuje się, że brak wymaganej zgody skutkuje bezskutecznością umowy sprzedaży.

Warto sprawdzić nie tylko to, czy zgoda jest wymagana, ale też kto jej udziela, w jakiej formie i w jakim terminie. Jeśli zarząd odmówi zgody, przepisy przewidują mechanizm sądowy umożliwiający zastąpienie tej zgody przez sąd w przypadku ważnych powodów.

Prawo pierwszeństwa

Prawo pierwszeństwa to jedno z częściej stosowanych ograniczeń w umowach spółek z o.o. Polega na tym, że przed zbyciem udziałów osobie trzeciej sprzedający jest zobowiązany zaoferować je najpierw pozostałym wspólnikom.

Mechanizm działa następująco: sprzedający informuje o zamiarze zbycia udziałów, wskazując cenę i warunki transakcji. Uprawnieni mają określony czas na skorzystanie z prawa pierwszeństwa. Dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu sprzedający może swobodnie zbyć udziały osobie trzeciej. Naruszenie prawa pierwszeństwa może prowadzić do bezskuteczności transakcji.

Lock-up – coraz popularniejszy mechanizm blokujący zbycie udziałów

Lock-up to zakaz zbywania udziałów przez określony czas. W odróżnieniu od prawa pierwszeństwa ogranicza możliwość zbycia niezależnie od tego, komu i na jakich warunkach miałyby zostać sprzedane.

Mechanizm ten jest szczególnie popularny w umowach inwestycyjnych (np. po wejściu funduszu VC lub PE do spółki) oraz w umowach wspólników zawieranych przy zakładaniu spółki. Typowy okres lock-up wynosi od 12 do 36 miesięcy. Naruszenie lock-up również może prowadzić do bezskuteczności transakcji.

Praktyczna wskazówka: Jeśli w spółce występuje kilka ograniczeń jednocześnie, należy wziąć pod uwagę wszystkie. Wspólnik chcący sprzedać udziały w takiej spółce powinien zadbać o zgodę spółki, zastosować się do prawa pierwszeństwa, a w ogóle nie dokonywać sprzedaży w okresie obowiązywania lock-up.

W wyjątkowych sytuacjach mogą pojawić się również ograniczenia wynikające z przepisów szczególnych – np. nabycie udziałów przez cudzoziemca w spółce posiadającej nieruchomości może wymagać zezwolenia na podstawie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a nabycie udziałów w spółce posiadającej nieruchomości rolne – zastosowania procedury prawa pierwokupu KOWR.

{{widget51}}

Umowa sprzedaży udziałów – w jakiej formie i jakie ma to znaczenie?

Wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych umowa zbycia udziałów w sp. z o.o. musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie jest to forma aktu notarialnego – notariusz poświadcza jedynie autentyczność podpisów stron, a nie sporządza dokumentu jako takiego.

Niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy. Zwykłe podpisanie umowy bez wizyty u notariusza – nawet jeśli obie strony są zgodne co do wszystkich warunków – nie spowoduje przejścia udziałów na kupującego.

Tryb S24 – podpisanie umowy sprzedaży online

Przepisy dopuszczają zawarcie umowy sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu S24 (Portal Rejestrów Sądowych). W tym trybie umowa jest zawierana elektronicznie, z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego, na wzorcu generowanym w ramach platformy. Tryb S24 jest szybszy i tańszy – nie wymaga wizyty u notariusza. Ma jednak swoje ograniczenia: nie można swobodnie kształtować treści umowy sprzedaży.

Uwaga! Tryb S24 nie jest dostępny dla wszystkich sprzedających. Jest dopuszczalny wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki z o.o. została zawarta w ramach S24 przy wykorzystaniu wzorca umowy i nie była nigdy zmieniana w inny sposób niż przez ten sam wzorzec. Jeśli umowa spółki była kiedykolwiek zmieniana poza S24 – z tego trybu nie należy korzystać.

Co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów?

Dobra umowa to nie umowa jak najdłuższa ani wyglądająca na jak najbardziej profesjonalną. Powinna być dostosowana do rzeczywistych potrzeb i ryzyka konkretnej transakcji – bez zbędnych postanowień, które w danym przypadku są bez znaczenia.

Minimalne elementy umowy to: oznaczenie stron, opis transakcji (kto komu sprzedaje ile udziałów i jakich, za jaką cenę) oraz – dla uniknięcia wątpliwości – postanowienie o jednoczesnym przeniesieniu udziałów na kupującego.

Umowa zawierana przez S24 zawiera jedynie dane identyfikujące strony, liczbę udziałów, spółkę, wartość nominalną udziałów oraz cenę sprzedaży.

Poinformuj spółkę o transakcji – obowiązek, o którym wszyscy zapominają

Obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziałów

Skuteczne i ważne zawarcie umowy sprzedaży udziałów nie zamyka transakcji. Owszem, dochodzi wówczas do zmiany właściciela udziałów – ale to jeszcze nie wszystko. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, strony transakcji są zobowiązane zawiadomić spółkę o przejściu udziałów wraz z dowodem tego przejścia. Z tego powodu umowy sprzedaży sporządza się w jednym dodatkowym egzemplarzu – tak, żeby każda strona otrzymała swój egzemplarz, a dodatkowy trafił do spółki wraz z zawiadomieniem.

Do czasu zawiadomienia spółki wobec niej wspólnikiem pozostaje nadal sprzedający. Przeoczenie tego obowiązku prowadzi do sytuacji, w której nabywca płaci za udziały, ale formalnie pozostaje pozbawiony możliwości wykonywania praw wspólnika.

Obowiązek zgłoszenia powstania stosunku dominacji

Jeśli kupującym jest spółka handlowa i w wyniku transakcji uzyska większość głosów na zgromadzeniu wspólników, ciąży na niej dodatkowy obowiązek – zgłoszenie spółce faktu powstania stosunku dominacji (art. 6 ust. 1 KSH). Zawiadomienie należy złożyć w terminie dwóch tygodni od dnia powstania stosunku dominacji. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje zawieszeniem prawa głosu z udziałów reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Praktyczna wskazówka: Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów i zgłoszenie stosunku dominacji (jeśli dotyczy) najlepiej przygotować równocześnie z umową sprzedaży – tak, żeby móc je złożyć niezwłocznie po podpisaniu dokumentów.

Rejestracja zmiany wspólnika w KRS – krok po kroku

Aktualizacja księgi udziałów – pierwszy krok

Księga udziałów to dokument prowadzony przez zarząd, w którym odnotowuje się m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika oraz wszelkie zmiany w strukturze właścicielskiej. Procedowanie zmian wynikających ze sprzedaży powinno zacząć się od zawiadomienia spółki o przejściu udziałów, co powoduje konieczność aktualizacji księgi udziałów przez zarząd.

Wniosek o wpis zmian do KRS czy tylko złożenie aktualnej listy wspólników?

Sprzedaż udziałów nie zawsze wymaga złożenia do KRS wniosku o wpis zmian – czasami prawidłowe jest samo złożenie zaktualizowanej listy wspólników.

Po aktualizacji księgi udziałów zarząd jest zobowiązany złożyć do KRS podpisaną przez wszystkich członków zarządu aktualną listę wspólników, zawierającą ich dane: imię i nazwisko lub firmę (nazwę) oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Opłata sądowa za złożenie samej listy wynosi 40 zł.

Jeśli transakcja powoduje zmianę ujawnionych w KRS danych któregokolwiek ze wspólników, zamiast samej listy należy złożyć wniosek o zmianę danych w rejestrze (lista będzie wówczas jednym z załączników). Opłata sądowa w takim przypadku wynosi 250 zł.

Praktyczna wskazówka: Podczas aktualizacji danych wspólników zarządy spółek często pomijają [art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS], zgodnie z którym ujawnieniu w rejestrze podlegają wspólnicy posiadający samodzielnie co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Inne obowiązki po transakcji – o tym też trzeba pamiętać

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Sprzedaż udziałów podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. Podatek płaci kupujący w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, składając jednocześnie odpowiednią deklarację PCC we właściwym urzędzie skarbowym.

Podatek dochodowy sprzedającego

Sprzedający powinien sprawdzić, czy w jego przypadku nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od zysków kapitałowych w wysokości 19%.

Aktualizacja wpisu w CRBR 

Spółka z o.o. jest zobowiązana do aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni (nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy), jeśli zbycie udziałów wpływa na ustalenie beneficjenta rzeczywistego spółki.

Praktyczna wskazówka: Obowiązek aktualizacji danych w CRBR – podobnie jak aktualizacja danych w KRS – spoczywa na zarządzie spółki, nie na wspólnikach (ani sprzedającym, ani kupującym).

Częste błędy przy sprzedaży udziałów – i jak ich uniknąć

Pominięcie któregokolwiek z opisanych wyżej aspektów transakcji przekłada się na realne błędy, które stoją na przeszkodzie prawidłowej i sprawnej sprzedaży udziałów.

Błąd 1: Pominięcie weryfikacji ograniczeń w zbywaniu udziałów

Strony podpisują umowę z pominięciem wymogu uzyskania zgody spółki, prawa pierwszeństwa, klauzuli lock-up lub innych ograniczeń. → Przed transakcją należy zweryfikować, czy takie ograniczenia w danym przypadku nie występują.

Błąd 2: Błędna forma umowy sprzedaży udziałów

Strony podpisują umowę bez poświadczenia notarialnego lub błędnie stosują tryb S24 w sytuacji, gdy jest on niedopuszczalny. → Przed transakcją należy ustalić właściwą formę zawarcia umowy i upewnić się, że zostanie ona zachowana.

Błąd 3: Brak zawiadomienia spółki o przejściu udziałów

Żadna ze stron nie zawiadamia spółki o transakcji lub nie załącza do zawiadomienia egzemplarza umowy. → Po transakcji należy upewnić się, że prawidłowe zawiadomienie zostało złożone.

Błąd 4: Niezgłoszenie stosunku dominacji

Nabywca, który uzyskał pozycję dominującą, nie zgłasza tego faktu spółce w terminie. → Przed transakcją należy sprawdzić, czy dojdzie do powstania stosunku dominacji, i odpowiednio zaplanować zgłoszenie.

Błąd 5: Zaniedbanie kwestii podatkowych

Kupujący zapomina o PCC, sprzedający nie rozlicza podatku dochodowego od zysku ze sprzedaży. → Kwestie podatkowe warto zweryfikować jeszcze przed transakcją i przygotować dokumenty z wyprzedzeniem.

Podsumowanie – lista kontrolna sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces wieloetapowy, w którym każdy krok ma znaczenie. Poniższa lista kontrolna pozwoli Ci uporządkować działania – niezależnie od tego, czy sprzedajesz, czy kupujesz udziały:

• Krok 1: Zweryfikuj właściciela udziałów – sprawdź KRS, księgę udziałów i historię transakcji (łańcuch tytułu prawnego).
• Krok 2: Sprawdź obciążenia udziałów (np. zastaw, zajęcie komornicze).
• Krok 3: Zidentyfikuj wszystkie ograniczenia w zbywaniu udziałów (prawo pierwszeństwa, lock-up, zgoda spółki).
• Krok 4: Dopełnij procedur wynikających z ograniczeń (np. zaoferuj udziały uprawnionym z prawa pierwszeństwa, uzyskaj zgodę spółki).
• Krok 5: Wybierz właściwą formę umowy (forma pisemna z poświadczeniem notarialnym lub S24 – jeśli dopuszczalny) i zadbaj o treść adekwatną do okoliczności.
• Krok 6: Po zawarciu umowy zawiadom spółkę o przejściu udziałów.
• Krok 7: Zgłoś spółce powstanie stosunku dominacji (jeśli dotyczy).
• Krok 8: Monitoruj aktualizację księgi udziałów i danych wspólników w KRS przez zarząd.
• Krok 9: Zaadresuj PCC (kupujący) i podatek dochodowy (sprzedający).
• Krok 10: Monitoruj aktualizację danych w CRBR przez zarząd spółki.

Skonsultuj transakcję z Sawicki Legal

Sprzedaż udziałów w sp. z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, w którym szczegóły mają ogromne znaczenie. Łatwo o błąd na którymkolwiek etapie – od weryfikacji ograniczeń, przez formę umowy, po rejestrację w KRS.

W Sawicki Legal kompleksowo obsługujemy transakcje zbycia i nabycia udziałów w spółkach z o.o. – od analizy dokumentów korporacyjnych, przez przygotowanie umowy, aż po rejestrację zmiany w KRS i dopełnienie wszystkich obowiązków porejestracyjnych.

Skontaktuj się z nami przed transakcją – nie po tym, jak coś pójdzie nie tak.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień publikacji: sierpień 2026 r.

Wyobraź sobie: odkrywasz, że konkurent kopiuje Twój produkt, były pracownik wykorzystuje Twoje know-how, a może ktoś bezprawnie używa Twojej marki. Co robisz?

Wielu przedsiębiorców popełnia kardynalny błąd – czeka. W takich przypadkach powinno działać się jak najszybciej. Pierwszym krokiem jest profesjonalne wezwanie do zaprzestania naruszeń.

"Wezwanie przedsądowe to narzędzie biznesowe, nie tylko prawne. Dobrze napisane może zaoszczędzić firmie lata procesów i setki tysięcy złotych. Źle napisane - to strata czasu i pokazanie przeciwnikowi, że nie jesteśmy przygotowani do walki" -mówi radca prawny Damian Sawicki

Szybka analiza: kiedy masz pewność, że doszło do naruszenia?

Zanim wyślesz jakikolwiek dokument, powinieneś mieć pewność, co do tego, że doszło do naruszenia Twoich praw. Emocje to zły doradca zbiznesie. Dlatego w pierwszej kolejności warto przeanalizować sytuację i zadaj sobie następujące trzy pytania:

1.   Które z przysługujących Ci praw zostało naruszone?

2.   Czy masz dowody na to naruszenie?

3.   Jaka jest Twoja sytuacja prawna?

{{widget47}}

Jakie prawo zostało naruszone?

Prawa własności przemysłowej – silny tytuł do ochrony

Jeśli przysługują Ci prawa własności przemysłowej, to warto w pierwszej kolejności zastanowić się, czy działania innej osoby je naruszają?

Masz zarejestrowany znak towarowy, a konkurent używa go do oznaczania własnej działalności albo produktów? Być może inny producent wprowadza na rynek towary łudząco podobne do zarejestrowanego przez Ciebie wzoru przemysłowego? Trzeba w takim wypadku przeanalizować, czy takie działania wypełniają wszystkie niezbędne przesłanki naruszenia tych praw własności przemysłowej.

Co jeżeli naruszone zostało prawo, które nie zostało jeszcze zarejestrowane?

Nie zarejestrowałeś/aś swojej nazwy jako znaku towarowego lub wyglądu swojego produktu w celu uzyskania praw własności przemysłowej? Nie oznacza to jeszcze, że nie przysługuje Ci ochrona. Prawo niejednokrotnie chroni przedsiębiorców przed takimi działaniami niezależnie od dopełniania jakichkolwiek formalności.

W tym zakresie pomocne są szczególnie przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Art. 3 tej ustawy definiuje czyn nieuczciwej konkurencji jako „działanie sprzeczne z prawem lub dobrymim obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta”.

Dalsze przepisy tej ustawy ustanawiają przykładowe czyny nieuczciwej konkurencji takie jak, np.wprowadzające w błąd oznaczenie przedsiębiorstwa (art. 5), wprowadzające w błąd oznaczanie towarów lub usług (art. 10) czy naśladowanie wyglądu produktu (art.13).

Być może ktoś w nieuprawniony sposób posługuje się informacjami, które trzymasz w tajemnicy, np.wykorzystując Twój know-how? W takim przypadku także to ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji może stanowić podstawę Twoich żądań – w art. 11 ustanawia ona bowiem ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa.

Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji nie jest zresztą jedynym aktem prawnym, który pozwala chronić Twoje dobra niematerialne bez uzyskania rejestracji.

Ktoś posługuje się nazwą identyczną do nazwy Twojej spółki? – być może doszło do naruszenia prawa do firmy chronionej na podstawie kodeksu cywilnego.

Ktoś kopiuje Twój produkt, którego projekt ma charakter twórczy? – być może projekt ten jest utworem chronionym prawem autorskim.

Jak odnaleźć się w gąszczu zagadnień? – zwróć się o pomoc do prawnika.

To samo zachowanie może jednocześnie naruszać kilka Twoich praw.

Jak widać zagadnienia naruszania praw do dóbr niematerialnych należą do wielowątkowych. Dlatego już na tym etapie warto zgłosić się do prawnika, który pomoże zidentyfikować dokładny charakter naruszenia Twoich praw.

Czy masz dowody naruszenia?

Absolutnie kluczowe jest zadbanie o możliwość udowodnienia, że do naruszenia doszło. Bezczynność w zabezpieczaniu dowodów może zniweczyćnawet bardzo silną pozycję prawną – to na Tobie jako kierującym żądania będzie ciążyła konieczność wykazania, że do naruszenia w ogóle doszło!

Co możesz zrobić? Oto kilka sugestii:

-     Zabezpiecz wszystko TERAZ – strony internetowe znikają, produkty są wycofywane z rynku,

-    Zrób kontrolne zakupy naruszających produktów i zachowaj potwierdzenie,

-    Rozważ sporządzenie u notariusza (zgodnie z art. 104 prawa o notariacie) protokołu otwarcia stron internetowych czy profili wmediach społecznościowych.

Czy mam pewną sytuację prawną?

Nawet jeśli wszystko wskazuje na to, że przysługujące Ci prawo zostało naruszone i jesteś w stanie to udowodnić, jest jeszcze wielepytań, na które odpowiedź może być konieczna przed obraniem kierunku działania.To pytania takie jak, np.:

1)  Czy uiszczone zostały opłaty za prawo ochronne na znak towarowy albo za prawo z rejestracji wzoru przemysłowego?

2)  Jeśli prawo został od kogoś nabyte – to czy doszło do tego w sposób prawidłowy?

3)  Czy naruszyciel działa na terytorium objętym zakresem obowiązywania prawa?

4)  Czy potencjalny przeciwnik nie ma jednak pierwszeństwa w używaniu oznaczenia?

5)  Czy istnieje ryzyko, że potencjalny przeciwnik podniesie zarzut nieważności prawa?

Na te i wiele innych okoliczności warto być z góry przygotowanym zanim rozpocznie się spór.

Elementy skutecznego wezwania do zaprzestania naruszeń

Wezwanie powinno być zwięzłe, precyzyjne, a przede wszystkim stanowcze – nie jest ono prośbą do naruszyciela, tylko instrumentem ochrony Twoich praw.

Struktura wezwania do zaprzestania naruszeń, która działa:

Dane stron

Pełne dane wzywającego i adresata – wraz z adresami inumerami stosownych rejestrów czy NIPami

Tytuł pisma

Jasno wskazujący z czym mamy do czynienia, np. „Wezwanie dozaprzestania naruszeń”.

Przedstawienie faktów

Powinno:

-     chronologicznie i zwięźle wskazywać, na czym polega wykryte przez wzywającego naruszenie.

-    wskazywać na fakty, które mogą być poparte dowodami

-    unikać ujawniania emocji i ocen.

Podstawa prawna żądań

Należy jasno wskazać o jaki przepis opieramy swoje żądania sformułowane w dalszej części wezwania. Będzie to na przykład:

1)  art. 296 prawa własności przemysłowej w przypadku naruszenia prawa ochronnego na znak towarowy.

2)  art. 79 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych w przypadku naruszenia autorskich praw majątkowych do utworu

3)  art. 18 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji wraz ze wskazaniem czynu nieuczciwej konkurencji, który zarzuca sięadresatowi – w przypadku czynów nieuczciwej konkurencji.

Jak formułowa żądania w wezwaniu do zaprzestania naruszeń?

Twoje żądania powinny być:

1) konkretne –nie wystarczy samo „żądam zaprzestania naruszeń”, ale trzeba konkretnie wskazać, np. „żądam zaprzestania dystrybucji produktu X i wycofania go z rynku”.

2) wykonalne –należy oznaczyć realny termin wykonania żądań.

3) mierzalne –ich wykonanie powinno dać się zweryfikować – warto zażądać także dowodu wykonania żądania.

Typowe żądania:

Zaprzestanie działań

Podstawowe i kluczowe żądanie, które zmierza do ukrócenia działań naruszyciela. Zależnie od okoliczności będzie ono polegało, np. na:

1) zaprzestaniu używania oznaczeń

2) usunięciu treści z Internetu(warto wskazać konkretne adresy URL, z których treści mają być usunięte)

3) wstrzymanie produkcji czys przedaży towarów naruszających prawa

Podjęcie działań naprawczych

Zmierzają one do zminimalizowania skutków już podjętych działań. Często będą do żądania, np.:

-     wycofania produktów z rynku w określonym terminie

-    publikacji oświadczenia o odpowiedniej treści – warto wskazać dokładną treść oświadczenia i bardzo dokładnie określić sposób w jakimiałoby być opublikowane

-    protokolarne zniszczenie przedmiotów naruszających prawa

Aspekt finansowy

W przypadku większości naruszeń możliwe będzie żądanie zapłaty pewnej sumy pieniężnej tytułem odszkodowania.

Przepisy, np. w odniesieniu do znaków towarowych (art. 296 ust. 1 pkt 2 p.w.p.) i wzorów przemysłowych (art.287 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. art. 292 ust. 1 p.w.p.) pozwalają na żądanie naprawienia szkody poprzez zapłatę sumy odpowiadającej opłacie licencyjnej, która byłaby należna tytułem udzielenia zgody na korzystanie ze znaku czy wzoru. Podobne uregulowanie znajdziemy w odniesieniu do naruszenia prawa autorskiego, a art. 79 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych pozwalana żądanie nawet dwukrotności należnej opłaty licencyjnej.

Warto zatem przed formułowaniem żądań finansowych przeprowadzić rozeznanie w stawkach licencyjnych za korzystanie z danego dobra.

Alternatywnie, można żądać naprawienia szkody na zasadach ogólnych – w takim wypadku należy wyliczyć szkodę, którą się poniosło w związku z naruszeniem. Jednak ze względu na złożoność stanów faktycznych, jest to często zadanie bardzo trudne.

Zabezpieczenie na przyszłość

Warto zażądać także zobowiązania się przez naruszyciela do niepowtarzania kolejnych naruszeń. Jeśli druga strona skłonna jest zastosować się do żądań lub podjąć negocjacje, często dobrym krokiem jest zawarcie ugody przedsądowej. W takim wypadku można uregulować z drugą stroną sposób w jaki naprawi ona naruszenie, udzielić jej licencji w zamian za stosowne wynagrodzenie oraz, co może ułatwić życie w przypadku ponownych konfliktów, uregulować odpowiedzialność stron, np. przez wprowadzenie kar umownych za kolejne naruszenia.

Co zrobić, jeśli wezwanie nie przyniesie skutku?

Brak reakcji lub odmowa nie kończy sprawy – przeciwnie, zazwyczaj dopiero ją zaczyna.

Szybkie podjęcie działań.

Jeśli naruszyciel nie przystępuje do realizacji żądań,zazwyczaj dalsze oczekiwanie nie ma sensu. Należy podjąć dalsze działania –zająć się przygotowywaniem pozwu i innymi krokami.

Zabezpieczenie roszczenia.

Konieczne jest rozważenie skierowania, jeszcze przedwszczęciem procesu, wniosku o zabezpieczenie roszczenia (w trybie art. 730 i nast. kodeksu postępowania cywilnego). W sprawach z zakresu własności intelektualnej, można także skierować wniosek o zabezpieczenie środka dowodowego – jest to szczególne cenne, jeśli są dowody, których nie byłeś lub nie byłaś w stanie zabezpieczyć samodzielnie, a które mogą, np. ulec zniszczeniu zanim zostaną zaprezentowane w postępowaniu sądowym.

Pozew

Ostatecznie koniecznym krokiem może okazać się skierowanie do sądu pozwu opartego o żądania uprzednio wystosowane w wezwaniu.

Kierowanie na tym etapie kolejnych wezwań zazwyczaj nie będzie miało zamierzonego skutku – może jedynie pokazywać przeciwnikowi brak determinacji w egzekwowaniu swoich praw. Inaczej może być, np. w przypadku, w którym naruszyciel spełnił część żądań po pierwszym żądaniu.

Podsumowanie

Zagadnienia związane z egzekwowaniem praw na dobrach niematerialnych takich jak nazwa, oznaczenie czy produkt są zagadnieniami skomplikowanymi, w których często krzyżuje się wiele różnych podstaw do dochodzenia roszczeń. Właściwe przygotowanie się do sporu już na etapie przygotowywania wezwania do zaprzestania naruszeń jest kluczowe dla późniejszego powodzenia.

‍

‍