Odwołanie Członka Zarządu - Jak Prawidłowo Powołać i Odwołać Członka Zarządu?

Nowelizacja Kodeksu pracy, ogłoszona w Dzienniku Ustaw z 2026 r. pod poz. 1046, wejdzie w życie 5 listopada 2026 r. Zmieni m.in. definicję mobbingu, zasady dochodzenia roszczeń oraz reguły dowodowe w sprawach o naruszenie zasady równego traktowania.

Dla pracodawców oznacza to konieczność przyjrzenia się nie tylko dokumentom, lecz także codziennym praktykom: sposobowi zarządzania zespołem, prowadzenia rozmów o wynikach i reagowania na konflikty. Nowelizacja wzmacnia również obowiązek przeciwdziałania naruszeniom godności i innych dóbr osobistych pracowników.

Nowa definicja mobbingu: co zmieniają nowe przepisy?

Mobbing będzie oznaczał zachowania polegające na uporczywym nękaniu pracownika. Uporczywość ma polegać na tym, że nękanie jest powtarzalne, nawracające lub stałe. Nowa definicja nie będzie wymagała odrębnego wykazania długotrwałości ani określonego celu lub skutku zachowań.

To istotna zmiana w porównaniu z dotychczasową definicją, która wymagała wykazania długotrwałego i uporczywego nękania lub zastraszania oraz określonego celu albo skutku. W praktyce udowodnienie wszystkich tych elementów mogło być trudne.

Ustawa wymienia przykładowe zachowania, które - jeśli przyjmują postać uporczywego nękania, mogą stanowić mobbing:

• upokarzanie, uwłaczanie lub zastraszanie;
• zaniżanie oceny przydatności zawodowej;
• nieuzasadniona krytyka, poniżanie lub ośmieszanie;
• utrudnianie wykonywania zadań, osiągania efektów pracy lub wykorzystywania kompetencji;
• utrudnianie komunikacji ze współpracownikami lub dostępu do potrzebnych informacji;
• izolowanie pracownika albo eliminowanie go z zespołu.

Ustawa uznaje za mobbing także nakazanie podejmowania takich zachowań wobec pracownika lub zachęcanie do nich. Wskazuje również, że określone w niej zachowania mogą być uznane za mobbing, choćby ich celem nie było uporczywe nękanie.

Zachowania mogą mieć charakter fizyczny, werbalny lub pozawerbalny. Sprawcą nie musi być przełożony - ustawa wymienia m.in. pracodawcę, osobę na równorzędnym stanowisku, podwładnego, innego pracownika oraz osoby wykonujące pracę na innej podstawie niż stosunek pracy. Mobbing może pochodzić od jednej osoby albo grupy osób.

Nie każde nieprzyjemne zdarzenie będzie mobbingiem. Zachowania incydentalne nie spełniają przesłanki uporczywego nękania, choć mogą naruszać dobra osobiste pracownika. Za mobbing nie mogą być też uznane zachowania uzasadnione i wyrażone we właściwej formie, w szczególności rozliczanie z powierzonej pracy lub jej krytyka. Ocena powinna uwzględniać okoliczności konkretnej sprawy.

Mobbing, dyskryminacja i molestowanie: czym różnią się te pojęcia?

To odrębne pojęcia, choć to samo zachowanie może spełniać przesłanki więcej niż jednego z nich.

Mobbing oznacza uporczywe nękanie pracownika i nie musi być związany z przyczyną dyskryminacyjną.

Dyskryminacja wiąże się z mniej korzystnym traktowaniem z przyczyn wskazanych w Kodeksie pracy. Ustawa obejmuje również dyskryminację przez założenie gdy dana przyczyna jest błędnie wiązana z pracownikiem oraz przez skojarzenie, gdy mniej korzystne traktowanie wynika z jego powiązania z osobą, której ta przyczyna dotyczy.

Molestowanie jest przejawem dyskryminowania. Chodzi o niepożądane zachowanie, którego celem lub skutkiem jest naruszenie godności pracownika i stworzenie wobec niego zastraszającej, wrogiej, poniżającej, upokarzającej lub uwłaczającej atmosfery. Na takie zachowanie mogą składać się elementy fizyczne, werbalne lub pozawerbalne.

Nowe wymogi regulaminu pracy: obowiązki pracodawcy

Obowiązek przeciwdziałania mobbingowi, dyskryminacji i naruszeniom zasady równego traktowania dotyczy wszystkich pracodawców. Ustawa nakłada na pracodawcę także obowiązek przeciwdziałania naruszeniom godności oraz innych dóbr osobistych pracownika. Wymienia w tym kontekście m.in. zdrowie, sferę osobistą i reputację, komunikację w miejscu pracy, pozycję w zespole, ocenę efektów pracy, status zawodowy i kwalifikacje pracownika.

Pracodawca zatrudniający co najmniej 10 pracowników będzie musiał określić reguły, procedury oraz częstotliwość działań dotyczących:

• przeciwdziałania naruszaniu godności i innych dóbr osobistych pracowników;
• przeciwdziałania naruszaniu zasady równego traktowania i dyskryminacji;
• przeciwdziałania mobbingowi.

Odrębny regulamin będzie potrzebny wtedy, gdy wymagane zasady, procedury i częstotliwość działań nie są już określone w układzie zbiorowym pracy lub regulaminie pracy.

Treść odrębnego regulaminu trzeba będzie uzgodnić z zakładową organizacją związkową. Jeśli u pracodawcy działa więcej niż jedna organizacja, ustawa określa tryb uzgadniania z tymi organizacjami, a w przypadku braku porozumienia ze wszystkimi — z określonymi organizacjami reprezentatywnymi. Jeśli w ciągu 30 dni od przedstawienia projektu nie dojdzie do uzgodnienia w trybie przewidzianym w ustawie, pracodawca będzie mógł ustalić treść regulaminu, uwzględniając ustalenia poczynione w toku uzgadniania.

Jeżeli u pracodawcy nie działają związki zawodowe, treść regulaminu trzeba będzie uzgodnić z przedstawicielami pracowników wyłonionymi w trybie przyjętym u tego pracodawcy. Do regulaminu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące regulaminu pracy.

Samo opublikowanie dokumentu nie wystarczy. Regulacje powinny opisywać, jakie działania firma podejmuje, jak często i w jaki sposób sprawdza ich skuteczność. Pracodawca powinien też móc wykazać, że działania opisane w regulaminie rzeczywiście zostały przeprowadzone.

{{widget57}}

Działania prewencyjne, działania naprawcze i wsparcie osób dotkniętych mobbingiem

Pracodawca ma systematycznie przeciwdziałać mobbingowi i naruszaniu zasady równego traktowania. Ustawa wymienia w szczególności:

• działania prewencyjne;
• wykrywanie naruszeń;
• właściwe reagowanie;
• działania naprawcze;
• wsparcie osób dotkniętych naruszeniami.

Mogą temu służyć m.in. szkolenia, ankiety, okresowe przeglądy, jasne kanały zgłoszeń oraz rzetelne postępowania wyjaśniające.

Postępowanie wewnętrzne: jak badać zgłoszenia i stosować reguły dowodowe?

Postępowanie wewnętrzne powinno być bezstronne, rzetelne i udokumentowane. Nowelizacja wprowadza szczególną regułę dowodową zarówno do postępowań sądowych, jak i do wskazanych w ustawie postępowań prowadzonych na podstawie obowiązujących u pracodawcy regulacji wydanych w celu wykonania obowiązków prawnych.

Osoba zarzucająca naruszenie zasady równego traktowania ma uprawdopodobnić fakt naruszenia. Jeśli to zrobi, pracodawca ma wykazać, że do naruszenia nie doszło. Sama skarga nie przesądza więc o naruszeniu, ale pracodawca powinien ją rzetelnie zbadać.

W praktyce procedura powinna określać:

• kto przyjmuje zgłoszenie i prowadzi sprawę oraz jak zapewnia się bezstronność;
• jak gromadzi się i zabezpiecza dokumenty, wiadomości i inne istotne materiały;
• jak wysłuchuje się osobę zgłaszającą, osobę, której dotyczy zgłoszenie, oraz, gdy to potrzebne, świadków;
• jak chroni się poufność oraz osoby zgłaszające lub wspierające zgłaszającego;
• jak dokumentuje się ustalenia i uzasadnia decyzje;
• jakie działania naprawcze i wspierające można podjąć po zakończeniu postępowania.

Zgłoszenia nie należy z góry traktować ani jako dowodu winy, ani jako problemu, który można szybko zamknąć. Kluczowe jest sprawdzenie faktów i konsekwentne wdrożenie wniosków.

Roszczenia pracownika: zadośćuczynienie i odszkodowanie

Pracownik, który doznał mobbingu, będzie mógł dochodzić od pracodawcy zadośćuczynienia w wysokości co najmniej sześciokrotności minimalnego wynagrodzenia za pracę albo odszkodowania. Przy minimalnym wynagrodzeniu wynoszącym 4 806 zł sześciokrotność to 28 836 zł.

W przeciwieństwie do dotychczasowych zasad pracownik nie będzie musiał wykazywać rozstroju zdrowia, aby dochodzić zadośćuczynienia za mobbing. Odszkodowanie będzie odrębnym roszczeniem.

Osoba, wobec której pracodawca naruszył zasadę równego traktowania, będzie mogła dochodzić zadośćuczynienia w wysokości co najmniej minimalnego wynagrodzenia albo odszkodowania. Przy wielokrotnym naruszeniu sąd będzie oceniał rozmiar krzywdy, a zadośćuczynienie nie będzie mogło być niższe niż trzykrotność minimalnego wynagrodzenia.

Za wielokrotne naruszenie ustawa uznaje naruszenia powtarzalne, z tej samej lub różnych przyczyn, a także jednorazowe naruszenie z kilku przyczyn jednocześnie, np. ze względu na płeć i wiek.

Jeżeli pracodawca wypłaci zadośćuczynienie lub odszkodowanie z tytułu mobbingu, będzie mógł dochodzić od osoby, od której pochodziły zachowania stanowiące mobbing, wyrównania poniesionej szkody. Zakres roszczenia ma odpowiadać stopniowi winy tej osoby i pracodawcy w powstaniu szkody.

Nowe regulacje dotyczące dyskryminacji, zakazu odwetu i ochrony praw pracy

Nowelizacja wprowadza pojęcia dyskryminacji przez założenie i przez skojarzenie. Dyskryminowanie przez założenie dotyczy sytuacji, w której przyczyna dyskryminacji jest błędnie wiązana z pracownikiem. Dyskryminowanie przez skojarzenie obejmuje mniej korzystne traktowanie pracownika ze względu na jego powiązanie z osobą, której ta przyczyna dotyczy.

Przejawem dyskryminowania będzie również zachęcanie innej osoby do naruszenia zasady równego traktowania lub nakazanie jej takiego naruszenia. Niejednakowe traktowanie będzie dopuszczalne, jeżeli będzie obiektywnie uzasadnione.

Skorzystanie przez pracownika z uprawnień przysługujących w związku z naruszeniem prawa pracy - w tym zasady równego traktowania nie będzie mogło stanowić podstawy niekorzystnego traktowania ani powodować negatywnych konsekwencji. Ochrona obejmie również pracowników, którzy udzielili wsparcia osobie korzystającej z takich uprawnień.

Ustawa przewiduje wyjątek: ochrony nie stosuje się do pracownika, który wiedział, że do naruszenia prawa pracy nie doszło. Decyzje kadrowe dotyczące osób zgłaszających naruszenie lub wspierających zgłaszającego powinny mieć rzeczywiste uzasadnienie niezwiązane ze zgłoszeniem.

Nowe przepisy w postępowaniach sądowych: jakie sprawy rozpoznają sądy rejonowe?

Sprawy pracownicze o mobbing, naruszenie zasady równego traktowania i ochronę dóbr osobistych będą rozpoznawane przez sądy rejonowe niezależnie od wartości przedmiotu sporu oraz majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy.

Nowelizacja przewiduje też, że w sprawach o zadośćuczynienie lub odszkodowanie z tytułu naruszenia dóbr osobistych, zasady równego traktowania lub mobbingu nie będzie można oddalić powództwa, jeżeli ustalone fakty wskazują na jego zasadność z innego tytułu niż wskazany przez pracownika. Oznacza to, że sama błędna kwalifikacja prawna roszczenia nie powinna przesądzać o przegranej, jeśli ustalone fakty przemawiają za jego zasadnością na innej podstawie.

Kontrola PIP: co zmienia nowelizacja?

Nowelizacja w przedstawionym brzmieniu nie wprowadza nowych uprawnień kontrolnych Państwowej Inspekcji Pracy. Zmienia natomiast właściwość sądu w sprawach dotyczących odwołań od określonej decyzji PIP - będą one należały do sądu rejonowego.

Jawność wynagrodzeń i jawność płac: czy reguluje je ta nowelizacja?

Nie. Nowelizacja omawiana w tym artykule dotyczy mobbingu, równego traktowania, ochrony dóbr osobistych i związanych z nimi postępowań. Nie wprowadza przepisów o jawności wynagrodzeń ani jawności płac.

Wdrożenie nowych regulacji: co zrobić przed 5 listopada 2026 r.?

Ustawa wejdzie w życie 5 listopada 2026 r. Pracodawcy będą mieli sześć miesięcy na dostosowanie regulaminu pracy albo wydanie odrębnego regulaminu. Termin na dostosowanie dokumentów nie powinien być traktowany jako odroczenie pozostałych obowiązków ustawowych.

Nowe przepisy będą miały zastosowanie również do powtarzalnych naruszeń zasady równego traktowania oraz uporczywego nękania, które rozpoczęły się przed wejściem ustawy w życie i trwały po tej dacie. Przepis przejściowy wprost obejmuje takie zachowania. Zachowania zakończone wcześniej nie są objęte tym szczególnym przepisem przejściowym.

Pracodawca powinien już teraz:

• sprawdzić obowiązujące procedury, w tym czy określają zakres i częstotliwość działań;
• zweryfikować, czy regulacje obejmują także naruszenia godności i innych dóbr osobistych;
• ustalić, czy wymagane zasady są już określone w układzie zbiorowym lub regulaminie pracy, czy potrzebny będzie odrębny regulamin;
• zaplanować uzgodnienia ze związkami zawodowymi albo przedstawicielami pracowników;
• dostosować procedurę przyjmowania i badania zgłoszeń;
• przeszkolić osoby zarządzające zespołami i HR;
• uwzględnić, że sprawcami mobbingu mogą być także osoby wykonujące pracę na innej podstawie niż stosunek pracy.

Regulamin jest punktem wyjścia, nie dowodem skutecznego przeciwdziałania mobbingowi. O realnym zabezpieczeniu firmy decydują działania podejmowane na co dzień oraz jakość reakcji na konkretne zgłoszenie.

Czy pracownik w Twojej firmie wie, gdzie zgłosić problem i czy osoby odpowiedzialne za przyjęcie zgłoszenia wiedzą, jak zbadać je rzetelnie?

Po ponad trzech latach od wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej (22 maja 2023 r.) instytucja ta przestała być ciekawostką, a stała się realnym, sprawdzonym narzędziem sukcesji i ochrony majątku rodzinnego. W 2026 roku dysponujemy już orzecznictwem, interpretacjami podatkowymi i praktyką rejestrową, które pokazują, kiedy fundacja rodzinna naprawdę się opłaca, a kiedy staje się pułapką.

Kto może założyć fundację rodzinną?

Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Kluczowe zasady:

• Fundację może założyć jeden lub kilku fundatorów (wyjątek: fundacja tworzona w testamencie – tylko jeden fundator).
• Fundatorem nie musi być przedsiębiorca – może nim być każdy, kto chce uporządkować sukcesję majątku.
• Fundatorzy nie muszą być spokrewnieni, choć w praktyce to zwykle rodzina.

Fundusz założycielski musi wynosić minimum 100 000 zł i jest wnoszony przy zakładaniu fundacji.

Fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną dopiero z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych. Rejestr prowadzi jeden sąd dla całej Polski - Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Oznacza to, że niezależnie od tego, gdzie fundator ma miejsce zamieszkania czy gdzie znajduje się majątek, wniosek o rejestrację fundacji rodzinnej kierowany jest zawsze do tego samego sądu.

Jak działa fundacja rodzinna – mienie, beneficjenci, wypłaty

Mienie wnoszone do fundacji

Do fundacji można wnieść praktycznie każdy składnik majątku: udziały i akcje spółek, nieruchomości, gotówkę, papiery wartościowe, prawa własności intelektualnej. Fundacja staje się właścicielem majątku, co skutecznie oddziela go od majątku osobistego fundatora i ryzyk biznesowych.

Lista beneficjentów i zasady wypłat

Beneficjentem może być osoba fizyczna oraz organizacja pożytku publicznego. Fundator ustala trzy rzeczy: kto znajduje się na liście beneficjentów, co i ile dana osoba otrzymuje (świadczenia, mienie) oraz kiedy i pod jakimi warunkami następuje wypłata, na przykład po osiągnięciu określonego wieku, ukończeniu studiów czy przy zachowaniu ustalonych zasad. To narzędzie pozwala „zaprogramować” sukcesję na pokolenia, chroniąc majątek przed roztrwonieniem.

Dozwolona działalność gospodarcza – zamknięty katalog

Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą, ale wyłącznie w ściśle określonym, zamkniętym katalogu. Mieści się w nim między innymi zbywanie mienia (o ile nie zostało nabyte wyłącznie w celu odsprzedaży), najem i dzierżawa nieruchomości, przystępowanie do spółek i funduszy oraz uczestnictwo w nich, obrót papierami wartościowymi i instrumentami pochodnymi, udzielanie pożyczek spółkom zależnym i beneficjentom, a także gospodarka leśna i rolna w określonym zakresie. Działalność poza katalogiem jest opodatkowana sankcyjnym CIT w wysokości 25%.

{{widget55}}

Opodatkowanie fundacji rodzinnej - podatek CIT, zyski kapitałowe i wypłaty dla beneficjentów

To sedno atrakcyjności fundacji. Wniesienie mienia do fundacji nie wywołuje podatku. Bieżąca działalność mieszcząca się w katalogu – dywidendy, najem, sprzedaż udziałów, korzysta ze zwolnienia z CIT, czyli efektywnie 0%. Podatek pojawia się dopiero przy wypłacie świadczenia dla beneficjenta i wynosi wtedy 15% CIT po stronie fundacji. Jeśli beneficjent należy do tzw. zerowej grupy podatkowej, czyli najbliższej rodziny, jest on zwolniony z PIT. Odrębnym przypadkiem jest działalność poza katalogiem wskazanym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, obciążona sankcyjnym CIT 25%.

Efekt jest taki, że dochody reinwestowane wewnątrz fundacji, na przykład dywidendy ze spółek czy zyski ze sprzedaży aktywów, są zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek 15% pojawia się dopiero przy wypłacie. Dla najbliższej rodziny łączne realne obciążenie jest zwykle znacznie niższe niż klasyczna wypłata dywidendy (19% PIT powiększone o daninę solidarnościową).

Pułapki – na co uważać w 2026

Fiskus i sądy administracyjne w ciągu trzech lat wyznaczyły granice. Najważniejsze ryzyka to:

• Pozorna działalność i obejście prawa. Fundacja zakładana wyłącznie po to, by „przepuścić” jednorazową transakcję przez CIT 0%, jest kwestionowana. Organy badają realny, długoterminowy cel sukcesyjny.
• Zakaz działalności na rzecz osób trzecich. Fundacja nie może być wehikułem do prowadzenia bieżącego biznesu operacyjnego dla podmiotów spoza dozwolonego katalogu – grozi to CIT 25%.
• „Nabycie wyłącznie w celu odsprzedaży”. Sprzedaż mienia nabytego jedynie po to, by je odsprzedać, wypada poza zwolnienie.
• Ukryte zyski. Świadczenia na rzecz beneficjentów lub fundatora (na przykład korzystanie z nieruchomości czy pożyczki) mogą być traktowane jak wypłata i objęte 15% CIT.
• Najem na rzecz podmiotu powiązanego korzystającego z aktywów w działalności – pod pewnymi warunkami wyłączony ze zwolnienia.

Kiedy fundacja rodzinna wygrywa z holdingiem?

Holding i fundacja rodzinna rozwiązują różne problemy, dlatego warto porównać je pod kątem realnego celu.

Głównym zadaniem fundacji jest sukcesja i ochrona majątku na pokolenia, podczas gdy holding służy przede wszystkim optymalizacji i zarządzaniu grupą spółek. W fundacji właścicielem majątku jest sama fundacja, nie ma więc udziałowców, których udziały podlegałyby dziedziczeniu czy podziałowi; w holdingu majątek należy do wspólników i akcjonariuszy. Reinwestycja zysków w fundacji odbywa się przy zerowym CIT, natomiast w holdingu zwolnienia są warunkowe (jak w reżimie spółki holdingowej), a w innym wypadku obowiązuje 19%.

Istotna jest też odporność na rozdrobnienie majątku. W fundacji ryzyko podziału między spadkobierców jest praktycznie eliminowane, bo zasady ustala się z góry; w holdingu dziedziczenie udziałów niesie wysokie ryzyko rozproszenia własności. Wypłata do rodziny z fundacji to 15% CIT i zwolnienie z PIT dla grupy zerowej, podczas gdy z holdingu oznacza 19% PIT powiększone o daninę solidarnościową. Wreszcie w sytuacjach konfliktów rodzinnych, rozwodów czy roszczeń wierzycieli majątek w fundacji jest chroniony i rządzi się wcześniej ustalonymi zasadami, a udziały w holdingu podlegają podziałowi.

Fundacja wygrywa wtedy, gdy głównym celem jest wieloletnia sukcesja, ochrona majątku przed rozdrobnieniem i konfliktami rodzinnymi oraz reinwestycja zysków bez bieżącego opodatkowania. Holding wygrywa tam, gdzie priorytetem jest operacyjne zarządzanie biznesem i elastyczność właścicielska. W praktyce najlepsze rozwiązania często łączą oba podejścia - fundacja jako właściciel udziałów w spółce holdingowej.

Podsumowanie, kiedy fundacja rodzinna się opłaca?

Fundacja rodzinna ma sens, gdy spełniasz większość poniższych warunków:

• Masz majątek lub firmę wartą co najmniej kilka–kilkanaście milionów złotych.
• Zależy Ci na sukcesji i uniknięciu sporów spadkowych.
• Chcesz reinwestować zyski (dywidendy, sprzedaż aktywów) bez bieżącego CIT.
• Masz beneficjentów z najbliższej rodziny (grupa zerowa → zwolnienie z podatku dochodowego).
• Myślisz w perspektywie pokoleniowej, nie jednej transakcji.

Skonsultuj fundację rodzinną z Sawicki Legal

Założenie fundacji rodzinnej to proces, w którym szczegóły mają ogromne znaczenie. Łatwo o błąd na którymkolwiek etapie – od doboru mienia wnoszonego do fundacji, przez statut i listę beneficjentów, po zasady wypłat i utrzymanie działalności w dozwolonym katalogu. Jeden nietrafiony zapis może oznaczać sankcyjny CIT 25% albo spór z fiskusem o pozorność.

W Sawicki Legal kompleksowo obsługujemy zakładanie i prowadzenie fundacji rodzinnych – od analizy sytuacji majątkowej i sukcesyjnej, przez przygotowanie statutu, listy beneficjentów i zasad wypłat, aż po rejestrację fundacji i bezpieczne wniesienie majątku.

Skontaktuj się z nami przed wniesieniem majątku do fundacji, nie po tym, jak coś pójdzie nie tak.

Źródła i dalsze informacje

• Fundacja rodzinna | Biznes.gov.pl
• Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to transakcja, która na pierwszy rzut oka wydaje się prosta: strony rozmawiają, podpisują umowę i gotowe. W praktyce jednak każdy etap tego procesu kryje pułapki, które mogą spowodować nawet nieważność transakcji.

Nie jest więc sztuką podpisanie jakiejkolwiek umowy, ale umowy realizującej jej cel – prawidłową i sprawną sprzedaż udziałów. Bez turbulencji, bez konieczności wprowadzania planu naprawczego.

Z obserwacji Sawicki Legal wynika, że ta względnie prosta transakcja potrafi zaskoczyć strony, które podejmują się jej przeprowadzenia bez wsparcia profesjonalisty – o własnych siłach i bez odpowiedniego przygotowania. Co więcej, strony zdają sobie z tego sprawę o wiele za późno.

Ten przewodnik ma na celu wskazać, na co warto zwrócić uwagę przygotowując się do sprzedaży udziałów, jak zawrzeć umowę sprzedaży i o czym pamiętać po jej zawarciu. Jest skierowany zarówno do sprzedających, jak i do kupujących – bo choć ich interesy bywają rozbieżne, błędy proceduralne uderzają w obie strony.

Co tak naprawdę sprzedajesz – i czy na pewno masz do tego prawo?

Udziały sprzedaje wspólnik, nie spółka

To rozróżnienie może wydać się oczywistością, ale w praktyce bywa źródłem niepotrzebnych nieporozumień. Przedmiotem transakcji są udziały należące do konkretnego wspólnika. W uproszczeniu można powiedzieć, że umowa sprzedaży powoduje przeniesienie „statusu wspólnika" powiązanego z danymi udziałami. Nie jest natomiast sprzedawany majątek spółki ani jej przedsiębiorstwo – i spółka nie jest stroną umowy sprzedaży udziałów.

Oznacza to, że zanim dojdzie do transakcji, należy precyzyjnie ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem udziałów i czy nie ma przeszkód w ich sprzedaży.

KRS to punkt wyjścia, ale nie zawsze źródło aktualnej prawdy

Rejestr przedsiębiorców KRS zawiera informację o wspólnikach – jednak dane te bywają nieaktualne. Wynika to z faktu, że obowiązek zgłoszenia zmiany wspólnika do KRS spoczywa na zarządzie spółki, a nie na stronach transakcji, i nie zawsze jest realizowany. Zdarzają się przypadki, gdy w KRS figuruje poprzedni właściciel udziałów, podczas gdy faktycznie udziały nabyła już inna osoba.

Dlatego weryfikacja stanu właścicielskiego powinna wykraczać poza sam odpis z KRS. Właściwym podejściem jest prześledzenie historii transakcji na udziałach – tzw. łańcucha tytułu prawnego. Dopiero pełna ścieżka transakcji pozwala ustalić, czy sprzedający jest rzeczywistym właścicielem udziałów.

Czy udziały są wolne od obciążeń?

Udziały mogą być przedmiotem obciążenia – i ten aspekt również wymaga weryfikacji przed przystąpieniem do transakcji. Przed zakupem warto sprawdzić, czy udziały nie są obciążone, np.:

• zastawem rejestrowym lub zwykłym – ustanowionym np. na rzecz banku jako zabezpieczenie kredytu,
• zajęciem komorniczym – w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko wspólnikowi spółki.

Sprawdź ograniczenia, zanim cokolwiek podpiszesz

To etap, który najczęściej komplikuje transakcję – i o którym strony nagminnie zapominają. Ograniczenia w zbywaniu udziałów mogą wynikać z trzech głównych źródeł: umowy spółki, przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych dokumentów korporacyjnych, takich jak umowy inwestycyjne czy porozumienia wspólników (shareholders' agreement).

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o porozumieniach wspólników, przewodnik możesz za darmo pobrać tutaj: POROZUMIENIE WSPÓLNIKÓW WORKBOOK

Zgoda spółki na zbycie udziałów

Kodeks spółek handlowych przewiduje w art. 182, że umowa spółki może uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki. Zasadą kodeksową jest, że zgody udziela zarząd – chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. że decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników albo rada nadzorcza). Przyjmuje się, że brak wymaganej zgody skutkuje bezskutecznością umowy sprzedaży.

Warto sprawdzić nie tylko to, czy zgoda jest wymagana, ale też kto jej udziela, w jakiej formie i w jakim terminie. Jeśli zarząd odmówi zgody, przepisy przewidują mechanizm sądowy umożliwiający zastąpienie tej zgody przez sąd w przypadku ważnych powodów.

Prawo pierwszeństwa

Prawo pierwszeństwa to jedno z częściej stosowanych ograniczeń w umowach spółek z o.o. Polega na tym, że przed zbyciem udziałów osobie trzeciej sprzedający jest zobowiązany zaoferować je najpierw pozostałym wspólnikom.

Mechanizm działa następująco: sprzedający informuje o zamiarze zbycia udziałów, wskazując cenę i warunki transakcji. Uprawnieni mają określony czas na skorzystanie z prawa pierwszeństwa. Dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu sprzedający może swobodnie zbyć udziały osobie trzeciej. Naruszenie prawa pierwszeństwa może prowadzić do bezskuteczności transakcji.

Lock-up – coraz popularniejszy mechanizm blokujący zbycie udziałów

Lock-up to zakaz zbywania udziałów przez określony czas. W odróżnieniu od prawa pierwszeństwa ogranicza możliwość zbycia niezależnie od tego, komu i na jakich warunkach miałyby zostać sprzedane.

Mechanizm ten jest szczególnie popularny w umowach inwestycyjnych (np. po wejściu funduszu VC lub PE do spółki) oraz w umowach wspólników zawieranych przy zakładaniu spółki. Typowy okres lock-up wynosi od 12 do 36 miesięcy. Naruszenie lock-up również może prowadzić do bezskuteczności transakcji.

Praktyczna wskazówka: Jeśli w spółce występuje kilka ograniczeń jednocześnie, należy wziąć pod uwagę wszystkie. Wspólnik chcący sprzedać udziały w takiej spółce powinien zadbać o zgodę spółki, zastosować się do prawa pierwszeństwa, a w ogóle nie dokonywać sprzedaży w okresie obowiązywania lock-up.

W wyjątkowych sytuacjach mogą pojawić się również ograniczenia wynikające z przepisów szczególnych – np. nabycie udziałów przez cudzoziemca w spółce posiadającej nieruchomości może wymagać zezwolenia na podstawie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a nabycie udziałów w spółce posiadającej nieruchomości rolne – zastosowania procedury prawa pierwokupu KOWR.

{{widget51}}

Umowa sprzedaży udziałów – w jakiej formie i jakie ma to znaczenie?

Wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych umowa zbycia udziałów w sp. z o.o. musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie jest to forma aktu notarialnego – notariusz poświadcza jedynie autentyczność podpisów stron, a nie sporządza dokumentu jako takiego.

Niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy. Zwykłe podpisanie umowy bez wizyty u notariusza – nawet jeśli obie strony są zgodne co do wszystkich warunków – nie spowoduje przejścia udziałów na kupującego.

Tryb S24 – podpisanie umowy sprzedaży online

Przepisy dopuszczają zawarcie umowy sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu S24 (Portal Rejestrów Sądowych). W tym trybie umowa jest zawierana elektronicznie, z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego, na wzorcu generowanym w ramach platformy. Tryb S24 jest szybszy i tańszy – nie wymaga wizyty u notariusza. Ma jednak swoje ograniczenia: nie można swobodnie kształtować treści umowy sprzedaży.

Uwaga! Tryb S24 nie jest dostępny dla wszystkich sprzedających. Jest dopuszczalny wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki z o.o. została zawarta w ramach S24 przy wykorzystaniu wzorca umowy i nie była nigdy zmieniana w inny sposób niż przez ten sam wzorzec. Jeśli umowa spółki była kiedykolwiek zmieniana poza S24 – z tego trybu nie należy korzystać.

Co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów?

Dobra umowa to nie umowa jak najdłuższa ani wyglądająca na jak najbardziej profesjonalną. Powinna być dostosowana do rzeczywistych potrzeb i ryzyka konkretnej transakcji – bez zbędnych postanowień, które w danym przypadku są bez znaczenia.

Minimalne elementy umowy to: oznaczenie stron, opis transakcji (kto komu sprzedaje ile udziałów i jakich, za jaką cenę) oraz – dla uniknięcia wątpliwości – postanowienie o jednoczesnym przeniesieniu udziałów na kupującego.

Umowa zawierana przez S24 zawiera jedynie dane identyfikujące strony, liczbę udziałów, spółkę, wartość nominalną udziałów oraz cenę sprzedaży.

Poinformuj spółkę o transakcji – obowiązek, o którym wszyscy zapominają

Obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziałów

Skuteczne i ważne zawarcie umowy sprzedaży udziałów nie zamyka transakcji. Owszem, dochodzi wówczas do zmiany właściciela udziałów – ale to jeszcze nie wszystko. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, strony transakcji są zobowiązane zawiadomić spółkę o przejściu udziałów wraz z dowodem tego przejścia. Z tego powodu umowy sprzedaży sporządza się w jednym dodatkowym egzemplarzu – tak, żeby każda strona otrzymała swój egzemplarz, a dodatkowy trafił do spółki wraz z zawiadomieniem.

Do czasu zawiadomienia spółki wobec niej wspólnikiem pozostaje nadal sprzedający. Przeoczenie tego obowiązku prowadzi do sytuacji, w której nabywca płaci za udziały, ale formalnie pozostaje pozbawiony możliwości wykonywania praw wspólnika.

Obowiązek zgłoszenia powstania stosunku dominacji

Jeśli kupującym jest spółka handlowa i w wyniku transakcji uzyska większość głosów na zgromadzeniu wspólników, ciąży na niej dodatkowy obowiązek – zgłoszenie spółce faktu powstania stosunku dominacji (art. 6 ust. 1 KSH). Zawiadomienie należy złożyć w terminie dwóch tygodni od dnia powstania stosunku dominacji. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje zawieszeniem prawa głosu z udziałów reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Praktyczna wskazówka: Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów i zgłoszenie stosunku dominacji (jeśli dotyczy) najlepiej przygotować równocześnie z umową sprzedaży – tak, żeby móc je złożyć niezwłocznie po podpisaniu dokumentów.

Rejestracja zmiany wspólnika w KRS – krok po kroku

Aktualizacja księgi udziałów – pierwszy krok

Księga udziałów to dokument prowadzony przez zarząd, w którym odnotowuje się m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika oraz wszelkie zmiany w strukturze właścicielskiej. Procedowanie zmian wynikających ze sprzedaży powinno zacząć się od zawiadomienia spółki o przejściu udziałów, co powoduje konieczność aktualizacji księgi udziałów przez zarząd.

Wniosek o wpis zmian do KRS czy tylko złożenie aktualnej listy wspólników?

Sprzedaż udziałów nie zawsze wymaga złożenia do KRS wniosku o wpis zmian – czasami prawidłowe jest samo złożenie zaktualizowanej listy wspólników.

Po aktualizacji księgi udziałów zarząd jest zobowiązany złożyć do KRS podpisaną przez wszystkich członków zarządu aktualną listę wspólników, zawierającą ich dane: imię i nazwisko lub firmę (nazwę) oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Opłata sądowa za złożenie samej listy wynosi 40 zł.

Jeśli transakcja powoduje zmianę ujawnionych w KRS danych któregokolwiek ze wspólników, zamiast samej listy należy złożyć wniosek o zmianę danych w rejestrze (lista będzie wówczas jednym z załączników). Opłata sądowa w takim przypadku wynosi 250 zł.

Praktyczna wskazówka: Podczas aktualizacji danych wspólników zarządy spółek często pomijają [art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS], zgodnie z którym ujawnieniu w rejestrze podlegają wspólnicy posiadający samodzielnie co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Inne obowiązki po transakcji – o tym też trzeba pamiętać

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Sprzedaż udziałów podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. Podatek płaci kupujący w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, składając jednocześnie odpowiednią deklarację PCC we właściwym urzędzie skarbowym.

Podatek dochodowy sprzedającego

Sprzedający powinien sprawdzić, czy w jego przypadku nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od zysków kapitałowych w wysokości 19%.

Aktualizacja wpisu w CRBR 

Spółka z o.o. jest zobowiązana do aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni (nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy), jeśli zbycie udziałów wpływa na ustalenie beneficjenta rzeczywistego spółki.

Praktyczna wskazówka: Obowiązek aktualizacji danych w CRBR – podobnie jak aktualizacja danych w KRS – spoczywa na zarządzie spółki, nie na wspólnikach (ani sprzedającym, ani kupującym).

Częste błędy przy sprzedaży udziałów – i jak ich uniknąć

Pominięcie któregokolwiek z opisanych wyżej aspektów transakcji przekłada się na realne błędy, które stoją na przeszkodzie prawidłowej i sprawnej sprzedaży udziałów.

Błąd 1: Pominięcie weryfikacji ograniczeń w zbywaniu udziałów

Strony podpisują umowę z pominięciem wymogu uzyskania zgody spółki, prawa pierwszeństwa, klauzuli lock-up lub innych ograniczeń. → Przed transakcją należy zweryfikować, czy takie ograniczenia w danym przypadku nie występują.

Błąd 2: Błędna forma umowy sprzedaży udziałów

Strony podpisują umowę bez poświadczenia notarialnego lub błędnie stosują tryb S24 w sytuacji, gdy jest on niedopuszczalny. → Przed transakcją należy ustalić właściwą formę zawarcia umowy i upewnić się, że zostanie ona zachowana.

Błąd 3: Brak zawiadomienia spółki o przejściu udziałów

Żadna ze stron nie zawiadamia spółki o transakcji lub nie załącza do zawiadomienia egzemplarza umowy. → Po transakcji należy upewnić się, że prawidłowe zawiadomienie zostało złożone.

Błąd 4: Niezgłoszenie stosunku dominacji

Nabywca, który uzyskał pozycję dominującą, nie zgłasza tego faktu spółce w terminie. → Przed transakcją należy sprawdzić, czy dojdzie do powstania stosunku dominacji, i odpowiednio zaplanować zgłoszenie.

Błąd 5: Zaniedbanie kwestii podatkowych

Kupujący zapomina o PCC, sprzedający nie rozlicza podatku dochodowego od zysku ze sprzedaży. → Kwestie podatkowe warto zweryfikować jeszcze przed transakcją i przygotować dokumenty z wyprzedzeniem.

Podsumowanie – lista kontrolna sprzedaży udziałów w sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces wieloetapowy, w którym każdy krok ma znaczenie. Poniższa lista kontrolna pozwoli Ci uporządkować działania – niezależnie od tego, czy sprzedajesz, czy kupujesz udziały:

• Krok 1: Zweryfikuj właściciela udziałów – sprawdź KRS, księgę udziałów i historię transakcji (łańcuch tytułu prawnego).
• Krok 2: Sprawdź obciążenia udziałów (np. zastaw, zajęcie komornicze).
• Krok 3: Zidentyfikuj wszystkie ograniczenia w zbywaniu udziałów (prawo pierwszeństwa, lock-up, zgoda spółki).
• Krok 4: Dopełnij procedur wynikających z ograniczeń (np. zaoferuj udziały uprawnionym z prawa pierwszeństwa, uzyskaj zgodę spółki).
• Krok 5: Wybierz właściwą formę umowy (forma pisemna z poświadczeniem notarialnym lub S24 – jeśli dopuszczalny) i zadbaj o treść adekwatną do okoliczności.
• Krok 6: Po zawarciu umowy zawiadom spółkę o przejściu udziałów.
• Krok 7: Zgłoś spółce powstanie stosunku dominacji (jeśli dotyczy).
• Krok 8: Monitoruj aktualizację księgi udziałów i danych wspólników w KRS przez zarząd.
• Krok 9: Zaadresuj PCC (kupujący) i podatek dochodowy (sprzedający).
• Krok 10: Monitoruj aktualizację danych w CRBR przez zarząd spółki.

Skonsultuj transakcję z Sawicki Legal

Sprzedaż udziałów w sp. z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, w którym szczegóły mają ogromne znaczenie. Łatwo o błąd na którymkolwiek etapie – od weryfikacji ograniczeń, przez formę umowy, po rejestrację w KRS.

W Sawicki Legal kompleksowo obsługujemy transakcje zbycia i nabycia udziałów w spółkach z o.o. – od analizy dokumentów korporacyjnych, przez przygotowanie umowy, aż po rejestrację zmiany w KRS i dopełnienie wszystkich obowiązków porejestracyjnych.

Skontaktuj się z nami przed transakcją – nie po tym, jak coś pójdzie nie tak.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień publikacji: sierpień 2026 r.