Tu znajdziesz odpowiedzi na Twoje pytania.
Ekspercka wiedza prawnicza dla przedsiębiorców i menedżerów
Jak strategicznie zaplanować 2026 rok? Czym jest struktura holdingowa i kiedy warto o niej pomyśleć
Osiągnąłeś rentowność i zastanawiasz się nad optymalną wypłatą zysków? Planujesz nową linię biznesową ze wspólnikiem? Sprawdź, dlaczego struktura holdingowa to narzędzie świadomego zarządzania ryzykiem, zarezerwowane dla najbardziej dojrzałych przedsiębiorców.
Kiedy jeden pozew może zniszczyć wszystko, co zbudowałeś
Pamiętasz ten moment, gdy po raz pierwszy zobaczyłeś na koncie firmowym kwotę z liczbą zer większ niż w najśmielszych oczekwainach? Gdy po latach harówki, nieprzespanych nocach i setce kryzysów w końcu mogłeś powiedzieć: "Dobra, teraz to już jest poważny biznes"?
To właśnie wtedy większość przedsiębiorców popełnia największy błąd swojego życia. Zostawiają wszystko tak, jak jest. W końcu działa, prawda? Po co zmieniać coś, co przynosi zyski?
Powiem ci po co. Bo każdego dnia, gdy trzymasz cały majątek firmy w jednej spółce operacyjnej, grasz w rosyjską ruletkę. Wystarczy jeden poważny pozew od niezadowolonego klienta, jedna kontrola skarbówki, która źle zinterpretuje twoje rozliczenia, jeden wspólnik, który postanowi cię wyrolować – i wszystko, co budowałeś latami, może zniknąć szybciej, niż wymówisz "komornik".
"Budowanie holdingu to świadome zarządzanie ryzykiem biznesowym, zarezerwowane dla najbardziej świadomych i dojrzałych przedsiębiorców. Tylko niedoświadczeni lub nieostrożni przedsiębiorcy trzymają wszystkie jajka w jednym koszyku" – Damian Sawicki, radca prawny.
Brzmi ostro? Bo takie jest życie w biznesie. Ale spokojnie, jest na to sposób. I wcale nie musisz być prezesem międzynarodowej korporacji, żeby z niego skorzystać.
Czy holding jest luksusem zarezerwowanym dla korporacji?
Największym kłamstwem, jakie krąży po polskich firmach, jest przekonanie, że struktury holdingowe są tylko dla gigantów z GPW. To bzdura wielkości hali produkcyjnej średniej wielkości firmy.
Prawda jest taka: nawet jeśli twoja firma robi kilka milionów przychodów rocznie, struktura holdingowa może być najlepszą decyzją biznesową, jaką podejmiesz. To nie tylko kwestia bezpieczeństwa – to narzędzie, które może przyspieszyć rozwój twojego biznesu, ułatwić pozyskanie inwestora czy umożliwić ekspansję na nowe rynki.
Dlaczego? Bo zazwyczaj przy osiągnięciu pewnego progu rentowności w firmie dzieje się kilka rzeczy jednocześnie. Zaczynasz generować na tyle duże zyski, że wypłata dywidendy przestaje być abstrakcją, a staje się realnym dylematem. Oddać państwu 19% od wypłaconej dywidendy? Można. Ale można też zrobić to mądrzej.
Po drugie, przy stabilnych przychodach zwykle pojawiają się pomysły na rozwój. Nowa linia produktów, ekspansja na nowy rynek, może jakaś innowacyjna usługa. I tu zaczyna się problem – bo często te nowe pomysły wymagają partnera. A wpuszczenie kogoś obcego do spółki, w której masz całą swoją działalność, to jak zaproszenie wilka do owczarni.
Weźmy konkretny przykład. Prowadzisz firmę produkcyjną, która świetnie sobie radzi. Produkujesz, sprzedajesz, zarabiasz. Ale widzisz, że coraz więcej klientów kupuje online, więc myślisz o własnym e-commerce. Problem w tym, że ty znasz się na produkcji, a nie na sprzedaży internetowej. Potrzebujesz wspólnika, który ogarnia digital.
Co robisz? Dajesz mu udziały w swojej głównej firmie? Wtedy ma dostęp do wszystkiego – do twojej hali, maszyn, kontaktów z odbiorcami, całej twojej know-how. A jeśli współpraca się nie ułoży?
Mądrzejsze rozwiązanie to stworzenie osobnej spółki tylko dla e-commerce. Wspólnik wchodzi tam, rozwija sprzedaż online, a twój core business pozostaje nietknięty. Jeśli e-commerce wypali – świetnie, masz dodatkowy kanał sprzedaży. Jeśli nie – tracisz tylko to, co włożyłeś w ten konkretny projekt, nie całą firmę.
{{widget45}}
Czym właściwie jest struktura holdingowa – prosto i konkretnie
Wyjaśnijmy to na przykładzie, który każdy zrozumie. Masz oszczędności życia – powiedzmy, że to twój kapitał emerytalny. Czy trzymasz go na tym samym koncie, z którego opłacasz codzienne zakupy i rachunki? Oczywiście, że nie. Trzymasz go osobno, bezpiecznie, może na lokacie czy w obligacjach. Dlaczego? Bo nie chcesz, żeby jakaś awaria karty czy błąd w systemie bankowym nagle pozbawiły cię oszczędności całego życia.
Struktura holdingowa działa dokładnie na tej samej zasadzie, tylko w skali biznesowej. Tworzysz spółkę matkę, która jest jak sejf – trzymasz w niej wszystko, co wartościowe. Nieruchomości, znaki towarowe, patenty, nadwyżki finansowe. To, co wypracowałeś przez lata i co stanowi realną wartość twojego biznesu.
Jednocześnie tworzysz spółkę operacyjną, która jest polem bitwy. To tam toczysz codzienne boje z konkurencją, podpisujesz ryzykowne kontrakty, zatrudniasz pracowników, bierzesz kredyty na rozwój. To tam dzieje się prawdziwy biznes ze wszystkimi jego ryzykami.
Magia polega na tym, że te dwie spółki są od siebie prawnie oddzielone. Jeśli spółka operacyjna wpadnie w tarapaty, wierzyciele nie mogą sięgnąć po majątek zgromadzony w holdingu. To jak pancerz, który chroni twoje kluczowe aktywa.
"Każda struktura holdingowa musi być dostosowana do specyfiki biznesu, wymagań finansowych i sytuacji właścicieli. To nie jest rozwiązanie z półki – to szyte na miarę narzędzie zarządzania ryzykiem" – Damian Sawicki, radca prawny.
I to jest kluczowe. Nie ma jednego, uniwersalnego schematu holdingu. Dla firmy produkcyjnej będzie on wyglądał inaczej niż dla firmy usługowej. Dla rodzinnego biznesu inaczej niż dla spółki z zewnętrznymi inwestorami.
Jakie są główne korzyści stworzenia holdingu?
Pierwsza i najważniejsza korzyść to bezpieczeństwo. Ale nie takie abstrakcyjne, tylko bardzo konkretne.
Znam przypadek firmy transportowej, która miała flotę pięćdziesięciu ciężarówek. Wszystko szło świetnie, dopóki jeden z kierowców nie spowodował tragicznego wypadku. Odszkodowania sięgały dziesięciu milionów złotych. Gdyby ciężarówki były własnością spółki operacyjnej, firma by je straciła i to byłby koniec biznesu. Na szczęście właściciel wcześniej przeniósł flotę do spółki holdingowej i wynajmował ją spółce operacyjnej. Dzięki temu biznes przetrwał, choć oczywiście musiał przejść przez trudny okres.
Druga korzyść to optymalizacja podatkowa. I tu nie chodzi o żadne kruczki czy szare strefy. Chodzi o legalne wykorzystanie możliwości, jakie daje prawo. Gdy wypłacasz dywidendę między spółkami w ramach holdingu, przy spełnieniu określonych warunków możesz to zrobić bez podatku. Zero. Nic. Dopiero gdy wypłacasz pieniądze do własnej kieszeni, płacisz podatek.
To daje ci niesamowitą elastyczność. Możesz reinwestować zyski, przerzucać środki między projektami, rozwijać biznes bez ciągłego odprowadzania 19% do urzędu skarbowego. Jeden z moich klientów oszacował, że dzięki strukturze holdingowej zaoszczędził w ciągu trzech lat ponad milion złotych na samych podatkach. Legalnie.
Trzecia korzyść to elastyczność biznesowa. Chcesz wejść w nowy obszar? Tworzysz nową spółkę córkę. Chcesz sprzedać część biznesu? Sprzedajesz udziały w konkretnej spółce, nie musisz restrukturyzować całej firmy. Potrzebujesz partnera do konkretnego projektu? Wpuszczasz go tylko do jednej spółki, reszta twojego biznesu pozostaje tylko twoja.
To szczególnie ważne w dzisiejszych czasach, gdy rynek zmienia się błyskawicznie. Struktura holdingowa daje ci możliwość szybkiego reagowania na zmiany bez narażania całego biznesu.
Kiedy NIE warto tworzyć holdingu – uczciwa perspektywa
Będę z tobą szczery – holding to nie panaceum na wszystkie biznesowe problemy. Jest kilka sytuacji, gdy lepiej poczekać albo w ogóle odpuścić.
Jeśli twoja firma robi mniej niż pięć milionów przychodów rocznie, prawdopodobnie koszty utrzymania struktury holdingowej zjedzą większość korzyści. Bo holding to nie tylko jednorazowy koszt założenia. To dodatkowa księgowość, dodatkowe sprawozdania, dodatkowe obowiązki. Dla małej firmy to może być kilkadziesiąt tysięcy złotych rocznie. Sporo.
Jeśli nie masz stabilnej rentowności, najpierw skup się na tym, żeby biznes zaczął zarabiać. Holding chroni majątek, ale najpierw musisz ten majątek wypracować. Nie ma sensu budować fortecy, jeśli nie masz czego w niej trzymać.
Jeśli jesteś jedynym pracownikiem swojej firmy, holding prawdopodobnie nie ma sensu. To struktura, która wymaga pewnego poziomu organizacji, podziału ról, profesjonalnego zarządzania. Sam ze sobą nie będziesz przecież podpisywał umów między spółkami.
Jeśli planujesz sprzedać firmę w ciągu najbliższego roku czy dwóch, też odpuść. Potencjalny kupiec i tak będzie chciał zrobić własny due diligence i może preferować prostszą strukturę.
Jak zaplanować wdrożenie holdingu na 2026 rok – krok po kroku
Jeśli doszedłeś do wniosku, że holding to rozwiązanie dla ciebie, czas na konkrety. Wdrożenie struktury holdingowej to nie jest projekt na weekend. To proces, który przy profesjonalnym podejściu zajmuje od sześciu do dziewięciu miesięcy.
Pierwszy etap to analiza. Musisz dokładnie przyjrzeć się swojej firmie. Co posiadasz? Jakie masz aktywa? Jak wygląda struktura właścicielska? Jakie masz zobowiązania? To nie jest tylko inwentaryzacja majątku. To głęboka analiza biznesowa, która ma odpowiedzieć na pytanie: jak podzielić firmę, żeby zachować jej sprawność operacyjną i jednocześnie maksymalnie zabezpieczyć majątek?
W Sawicki Legal współpracujemy przy tym z całym zespołem specjalistów. Dlaczego? Bo holding źle zaplanowany może przynieść więcej problemów niż korzyści. Potrzebujesz prawnika, który zadba o strukturę prawną. Doradcy podatkowego, który zoptymalizuje rozwiązania fiskalne. Często też rzeczoznawcy, który wyceni przenoszone aktywa.
Drugi etap to projektowanie struktury. Tu decydujesz, ile spółek potrzebujesz, jak będą ze sobą powiązane, jak będą się nazywać. Brzmi prosto? To złudzenie. Każda decyzja ma konsekwencje prawne i podatkowe. Na przykład: czy spółka holdingowa ma mieć 100% udziałów w spółkach córkach, czy może zostawisz sobie symboliczny 1% bezpośrednio? Taka drobnostka może mieć ogromne znaczenie przy wypłacie dywidendy.
Trzeci etap to papierologia. Umowy spółek, wnioski do KRS, zgłoszenia do urzędu skarbowego, akty notarialne. Tu nie ma miejsca na błędy. Jeden źle sformułowany paragraf może kosztować cię setki tysięcy złotych w przyszłości.
Czwarty etap to implementacja. Przenosisz aktywa, podpisujesz umowy między spółkami, reorganizujesz procesy. To często najtrudniejszy moment, bo musisz przestawić myślenie – z "moja firma" na "moja grupa kapitałowa".
Ostatni etap to optymalizacja. Przez pierwsze miesiące testujesz, jak działa nowa struktura. Czy przepływy finansowe są optymalne? Czy dokumentacja jest prowadzona prawidłowo? Czy wszyscy pracownicy rozumieją nowy podział?
Świadome zarządzanie ryzykiem jako wyznacznik dojrzałości biznesowej
Na koniec chcę ci powiedzieć coś ważnego. Struktura holdingowa to nie jest oznaka, że "dorobiłeś się" czy że możesz sobie pozwolić na "luksus". To oznaka, że myślisz jak prawdziwy przedsiębiorca.
Najlepsi biznesmeni, których znam, mają jedną wspólną cechę. Planują na najgorsze w czasach, gdy wszystko idzie świetnie. Nie czekają na kryzys, żeby zacząć myśleć o zabezpieczeniach. Budują struktury ochronne wtedy, gdy mają na to środki i czas.
Bo wiesz, jaka jest różnica między przedsiębiorcą, który przetrwa kryzys, a tym, który upadnie? Ten pierwszy był na niego przygotowany, zanim kryzys nadszedł.
Holding to nie fanaberia. To biznes.
Jak skutecznie zabezpieczyć płatności w umowie? 7 sprawdzonych metod
Nieterminowe płatności lub całkowity brak zapłaty to jeden z najczęstszych problemów polskich przedsiębiorców. Według danych BIG InfoMonitor, zaległości firm wobec kontrahentów i banków sięgnęły w 2024 roku 45 mld złotych. Problem ten dotyka zarówno małych firm, jak i dużych graczy rynkowych. W tym artykule przedstawię Ci sprawdzone sposoby zabezpieczenia płatności w umowach, które pomogą Ci zminimalizować ryzyko finansowe.
Dlaczego warto zabezpieczać płatności w umowach?
Brak odpowiednich zabezpieczeń płatności w umowach może prowadzić do poważnych konsekwencji dla Twojej firmy:
- Problemy z płynnością finansową
- Konieczność finansowania działalności kredytem
- Opóźnienia w realizacji innych zobowiązań
- Dodatkowe koszty związane z windykacją należności
- Utrata zaufania do kontrahentów
"W biznesie zaufanie jest kluczowe, ale mądre zabezpieczenie płatności w umowie to nie brak zaufania - to profesjonalizm i odpowiedzialność za własną firmę" - Damian Sawicki
7 skutecznych metod zabezpieczenia płatności w umowach
1. Podział płatności na etapy
Rozdzielenie płatności na kilka etapów to jeden z najprostszych i najskuteczniejszych sposobów zabezpieczenia interesów obu stron umowy. Metoda ta pozwala na:
- Zmniejszenie ryzyka finansowego dla dostawcy
- Lepszą kontrolę nad jakością dla odbiorcy
- Zwiększenie płynności finansowej projektu
Jak prawidłowo podzielić płatności na etapy:
1. Zdefiniuj jasne i mierzalne kamienie milowe projektu
2. Przypisz do każdego etapu odpowiednią część wynagrodzenia
3. Określ precyzyjnie warunki odbioru każdego etapu
4. Ustal terminy płatności liczone od daty odbioru etapu
Przykładowa klauzula umowna:
§ X. Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Strony ustalają następujący harmonogram płatności:
a) 20% wynagrodzenia - płatne w terminie 7 dni od podpisania umowy
b) 30% wynagrodzenia - płatne w terminie 14 dni od odbioru etapu I (określonego w Załączniku nr X)
c) 30% wynagrodzenia - płatne w terminie 14 dni od odbioru etapu II (określonego w Załączniku nr X)
d) 20% wynagrodzenia - płatne w terminie 14 dni od odbioru końcowego
2. Zadatek vs. zaliczka - kluczowe różnice
Zadatek i zaliczka to dwie często mylone instytucje prawne, które mogą służyć zabezpieczeniu płatności, ale działają na zupełnie innych zasadach.
Zadatek:
- Uregulowany w art. 394 Kodeksu cywilnego
- W razie niewykonania umowy przez jedną ze stron, druga strona może bez wyznaczania dodatkowego terminu odstąpić od umowy i:
- Jeśli to dający zadatek nie wykonał umowy - traci zadatek
- Jeśli to przyjmujący zadatek nie wykonał umowy - zwraca zadatek w podwójnej wysokości
- Stanowi formę odszkodowania umownego
Zaliczka:
- Brak szczegółowej regulacji w Kodeksie cywilnym
- Jest formą przedpłaty na poczet przyszłego świadczenia
- W przypadku niewykonania umowy podlega zwrotowi w nominalnej wysokości
- Nie pełni funkcji odszkodowawczej
"Wybór między zadatkiem a zaliczką powinien być świadomą decyzją biznesową. Zadatek daje silniejsze zabezpieczenie, ale zaliczka jest bardziej elastyczna w zastosowaniu" - Damian Sawicki
Przykładowa klauzula zadatku:
§ X. Zadatek
1. Zamawiający wpłaci Wykonawcy zadatek w wysokości 20% wynagrodzenia, tj. kwotę [...] zł, w terminie 7 dni od podpisania niniejszej umowy.
2. Strony zgodnie postanawiają, że zadatek podlega przepisom art. 394 Kodeksu cywilnego.
3. W przypadku niewykonania umowy przez Zamawiającego, Wykonawca może od umowy odstąpić i zatrzymać otrzymany zadatek.
4.W przypadku niewykonania umowy przez Wykonawcę, Zamawiający może od umowy odstąpić, a Wykonawca zobowiązany jest zwrócić zadatek w podwójnej wysokości.
3. Gwarancja bankowa jako profesjonalne zabezpieczenie
Gwarancja bankowa to jedno z najsilniejszych zabezpieczeń płatności, szczególnie przydatne przy dużych kontraktach. Bank na zlecenie dłużnika zobowiązuje się do zapłaty określonej kwoty na rzecz wierzyciela w przypadku, gdy dłużnik nie wywiąże się ze swoich zobowiązań.
Zalety gwarancji bankowej:
- Wysoki poziom bezpieczeństwa dla wierzyciela
- Niezależność od sytuacji finansowej dłużnika
- Szybkość realizacji (bank wypłaca środki na pierwsze żądanie)
- Profesjonalny wizerunek w relacjach biznesowych
Wady gwarancji bankowej:
- Koszt uzyskania (prowizja bankowa)
- Konieczność posiadania zdolności kredytowej przez zleceniodawcę
- Procedura formalna wymagająca czasu
Rodzaje gwarancji bankowych:
1. Gwarancja zapłaty - zabezpiecza płatność za dostarczone towary lub usługi
2. Gwarancja dobrego wykonania - zabezpiecza należyte wykonanie umowy
3. Gwarancja zwrotu zaliczki - zabezpiecza zwrot zaliczki w przypadku niewykonania umowy
Przykładowa klauzula umowna:
§ X. Gwarancja bankowa
1. W celu zabezpieczenia płatności wynikających z niniejszej umowy, Zamawiający dostarczy Wykonawcy w terminie 14 dni od podpisania umowy nieodwołalną gwarancję bankową płatną na pierwsze żądanie, wystawioną przez bank mający siedzibę w Polsce, na kwotę równą 100% wynagrodzenia.
2. Gwarancja bankowa będzie ważna przez okres realizacji umowy, przedłużony o 30 dni.
3. Wykonawca będzie uprawniony do skorzystania z gwarancji bankowej w przypadku opóźnienia w płatności wynagrodzenia przekraczającego 14 dni.
4. Weksel jako tradycyjne zabezpieczenie płatności
Weksel to papier wartościowy, który może stanowić skuteczne zabezpieczenie płatności, szczególnie w połączeniu z deklaracją wekslową. Jest to rozwiązanie stosunkowo proste i tanie w porównaniu z innymi formami zabezpieczeń.
Rodzaje weksli:
- Weksel własny - wystawca zobowiązuje się bezwarunkowo zapłacić określoną kwotę osobie wymienionej na wekslu
- Weksel trasowany (trata) - wystawca poleca innej osobie zapłacenie określonej kwoty na rzecz osoby wymienionej na wekslu
Zalety zabezpieczenia wekslowego:
- Szybka ścieżka dochodzenia roszczeń (nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym)
- Niski koszt ustanowienia (opłata skarbowa)
- Brak konieczności angażowania instytucji finansowych
- Możliwość zabezpieczenia wekslem in blanco (bez wpisanej kwoty)
Wady zabezpieczenia wekslowego:
- Skuteczność zależy od wypłacalności wystawcy
- Mniejsza siła psychologiczna niż w przypadku innych zabezpieczeń
- Konieczność pilnowania przedawnienia roszczeń wekslowych
Przykładowa klauzula umowna:
§ X. Zabezpieczenie wekslowe
1. W celu zabezpieczenia płatności wynikających z niniejszej umowy, Zamawiający wystawi na rzecz Wykonawcy weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
2. Deklaracja wekslowa upoważnia Wykonawcę do uzupełnienia weksla na kwotę odpowiadającą niezapłaconemu wynagrodzeniu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kosztami dochodzenia należności.
3. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić weksel po całkowitym rozliczeniu umowy.
5. Pułapka kar umownych za opóźnienie w płatności
Wielu przedsiębiorców próbuje zabezpieczyć się przed brakiem płatności poprzez wprowadzenie do umowy kar umownych za opóźnienie w zapłacie. Jest to jednak rozwiązanie prawnie nieskuteczne.
Dlaczego kary umowne za opóźnienie w płatności są nieważne?
Zgodnie z art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego: "Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna)."
Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kary umowne mogą zabezpieczać wyłącznie zobowiązania niepieniężne. Zobowiązanie do zapłaty jest zobowiązaniem pieniężnym, dlatego kara umowna za opóźnienie w płatności jest nieważna z mocy prawa.
"Wielu przedsiębiorców nieświadomie stosuje w umowach kary umowne za opóźnienie w płatności. Takie postanowienia są nieważne i nie dają żadnej ochrony. W przypadku opóźnień w płatnościach wierzycielowi przysługują jedynie odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności" - Damian Sawicki
Co zamiast kar umownych za opóźnienie w płatności?
Zamiast nieważnych kar umownych, w umowie warto zastrzec:
- Odsetki maksymalne za opóźnienie
- Prawo do wstrzymania realizacji umowy w przypadku opóźnień w płatności
- Prawo do odstąpienia od umowy po przekroczeniu określonego terminu opóźnienia
- Zwrot kosztów windykacji
Przykładowa klauzula umowna (prawidłowa):
§ X. Opóźnienie w płatności
1. W przypadku opóźnienia w płatności wynagrodzenia, Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
2. Niezależnie od naliczenia odsetek, w przypadku opóźnienia w płatności przekraczającego 14 dni, Wykonawca ma prawo wstrzymać realizację umowy do czasu uregulowania zaległości.
3. W przypadku opóźnienia przekraczającego 30 dni, Wykonawca ma prawo odstąpić od umowy z winy Zamawiającego i żądać zapłaty za wykonaną część umowy oraz odszkodowania na zasadach ogólnych.
6. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej (pactum reservati dominii) to klauzula umowna, zgodnie z którą sprzedawca pozostaje właścicielem towaru do momentu otrzymania pełnej zapłaty. Jest to szczególnie przydatne zabezpieczenie przy sprzedaży towarów o znacznej wartości.
Podstawa prawna: art. 589 Kodeksu cywilnego
Zalety zastrzeżenia własności:
- Możliwość odebrania towaru w przypadku braku zapłaty
- Pierwszeństwo przed innymi wierzycielami w przypadku upadłości kupującego
- Silny psychologiczny efekt na kupującego
Wady zastrzeżenia własności:
- Trudności w identyfikacji towaru (zwłaszcza gdy został przetworzony)
- Problemy z egzekucją w przypadku odsprzedaży towaru osobie trzeciej
- Konieczność fizycznego odebrania towaru w przypadku braku zapłaty
Przykładowa klauzula umowna:
§ X. Zastrzeżenie własności
1. Strony zgodnie postanawiają, że Wykonawca zastrzega sobie własność dostarczonych towarów do chwili zapłaty pełnej ceny przez Zamawiającego.
2. W przypadku opóźnienia w zapłacie przekraczającego 30 dni, Wykonawca ma prawo żądać zwrotu dostarczonych towarów, a Zamawiający zobowiązuje się je niezwłocznie wydać.
3. Koszty odbioru towarów ponosi Zamawiający.
4. Zamawiający zobowiązuje się do należytego zabezpieczenia towarów przed uszkodzeniem lub utratą do czasu przejścia własności.
7. Escrow - bezpieczny rachunek powierniczy
Rachunek escrow to specjalny rachunek powierniczy prowadzony przez zaufaną stronę trzecią (bank, kancelarię prawną), na którym deponowane są środki do czasu spełnienia określonych warunków umowy. Jest to rozwiązanie szczególnie przydatne przy jednorazowych transakcjach o dużej wartości.
Zalety rachunku escrow:
- Bezpieczeństwo dla obu stron transakcji
- Profesjonalna weryfikacja warunków wypłaty
- Eliminacja ryzyka nieuczciwości kontrahenta
- Szczególnie przydatne w transakcjach międzynarodowych
Wady rachunku escrow:
- Koszt obsługi (prowizja dla podmiotu prowadzącego rachunek)
- Wydłużenie czasu realizacji transakcji
- Konieczność precyzyjnego określenia warunków wypłaty
Przykładowa klauzula umowna:
§ X. Rachunek escrow
1. Płatność wynagrodzenia nastąpi za pośrednictwem rachunku escrow prowadzonego przez [nazwa banku/kancelarii].
2. Zamawiający wpłaci pełną kwotę wynagrodzenia na rachunek escrow w terminie 7 dni od podpisania umowy.
3. Wypłata środków na rzecz Wykonawcy nastąpi w terminie 5 dni roboczych od potwierdzenia przez Zamawiającego prawidłowego wykonania przedmiotu umowy.
4. W przypadku braku potwierdzenia w terminie 14 dni od zgłoszenia gotowości do odbioru, środki zostaną wypłacone Wykonawcy, chyba że Zamawiający zgłosi uzasadnione zastrzeżenia do jakości wykonania.
5. Koszty prowadzenia rachunku escrow Strony ponoszą po połowie.
Jak dobrać odpowiednie zabezpieczenie płatności do konkretnej sytuacji?
Wybór optymalnego zabezpieczenia płatności zależy od wielu czynników:
1. Wartość kontraktu - im wyższa wartość, tym silniejsze powinno być zabezpieczenie (np. gwarancja bankowa, escrow)
2. Historia współpracy z kontrahentem - przy nowych relacjach warto stosować silniejsze zabezpieczenia
3. Branża i specyfika transakcji - np. przy dostawie towarów sprawdzi się zastrzeżenie własności, przy usługach - płatności etapowe
4. Kondycja finansowa kontrahenta - jeśli masz wątpliwości co do płynności finansowej partnera, wybieraj silniejsze zabezpieczenia
5. Koszty ustanowienia zabezpieczenia - niektóre formy (np. gwarancja bankowa) wiążą się z dodatkowymi kosztami
"Najlepszym zabezpieczeniem płatności jest zawsze odpowiednia weryfikacja kontrahenta przed podpisaniem umowy. Żadne zabezpieczenie prawne nie zastąpi współpracy z uczciwym i wypłacalnym partnerem biznesowym" - Damian Sawicki
Czy można łączyć różne rodzaje zabezpieczeń w jednej umowie?
W praktyce najskuteczniejsze jest łączenie różnych form zabezpieczeń płatności w jednej umowie. Przykładowo:
- Płatność etapowa + weksel in blanco
- Zaliczka + zastrzeżenie własności
- Gwarancja bankowa + prawo odstąpienia od umowy w przypadku opóźnień
Takie podejście minimalizuje ryzyko i zwiększa prawdopodobieństwo otrzymania należnej zapłaty.
Najczęściej popełniane błędy przy zabezpieczaniu płatności
1. Stosowanie nieważnych kar umownych za opóźnienie w płatności - jak już wyjaśniliśmy, takie kary są nieważne z mocy prawa
2. Brak precyzyjnych zapisów umownych - ogólnikowe sformułowania mogą być różnie interpretowane i utrudniać dochodzenie roszczeń
3. Nieuwzględnienie procedury egzekucji zabezpieczenia - samo ustanowienie zabezpieczenia to nie wszystko, ważne jest też określenie, jak i kiedy można z niego skorzystać
4. Nieadekwatna wartość zabezpieczenia - zabezpieczenie powinno pokrywać pełną wartość umowy wraz z potencjalnymi dodatkowymi kosztami
5. Ignorowanie aspektów podatkowych - niektóre formy zabezpieczeń mogą mieć konsekwencje podatkowe, które warto wcześniej przeanalizować
Co zrobić, gdy kontrahent nie płaci?
Odpowiednie zabezpieczenie płatności w umowach jest kluczowym elementem bezpieczeństwa finansowego Twojej firmy. Wybór konkretnych metod powinien być dostosowany do specyfiki transakcji, wartości kontraktu i relacji z kontrahentem.
Jednak w praktyce zdarza się często, że mniej lub bardziej świadomie, zawieramy umowy, które nie mają żadnego zabezpieczenia płatności.
W najgorszym scenariuszu, Twój kontrahent może to wykorzystać, nie zapłacić Twojej faktury I kredytować się Twoim kosztem.
Jeżeli jesteś w takiej sytuacji i potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w odzyskaniu pieniędzy od nierzetelnego kontrahenta, koniecznie wpróbuj Generator Wezwań do Zapłaty, dzięki któremu:
1. Oszczędzasz czas – generujesz profesjonalne wezwanie w 3 minuty, a my wysyłamy je tego samego dnia.
2. Zwiększasz skuteczność – wezwania od kancelarii są po prostu traktowane poważniej.
3. Nie przepłacasz – koszt to tylko 99 zł.
4. Zyskujesz realnie – nasze wezwania automatycznie doliczają należne odsetki i koszty egzekucji, których większość firm... po prostu nie egzekwuje.
SPRAWDŹ GENERATOR WEZWAŃ DO ZAPŁATY
FAQ - najczęściej zadawane pytania
Jakie klauzule warto wpisać do umowy, by zabezpieczyć płatność?
Podstawowe klauzule zabezpieczające płatność to:
- Precyzyjne określenie terminu i warunków płatności
- Klauzula dotycząca odsetek za opóźnienie
- Prawo do wstrzymania realizacji umowy w przypadku opóźnień w płatności
- Klauzula zabezpieczenia (weksel, gwarancja bankowa, zastrzeżenie własności)
- Klauzula odstąpienia od umowy w przypadku braku płatności
- Klauzula dotycząca kosztów windykacji
Co jest skuteczniejsze: zadatek, zaliczka czy gwarancja bankowa?
Każde z tych zabezpieczeń ma swoje zalety:
- Zadatek jest skuteczny przy umowach o mniejszej wartości, gdzie istotna jest funkcja odszkodowawcza
- Zaliczka sprawdza się przy umowach wymagających finansowania początkowych etapów realizacji
- Gwarancja bankowa jest najsilniejszym zabezpieczeniem, szczególnie przy dużych kontraktach
Wybór zależy od konkretnej sytuacji, wartości umowy i relacji z kontrahentem.
Czy można stosować weksel jako zabezpieczenie płatności?
Tak, weksel jest prawnie dopuszczalnym i często stosowanym zabezpieczeniem płatności. Najczęściej stosuje się weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, która określa warunki jego wypełnienia. Weksel daje wierzycielowi możliwość skorzystania z uproszczonej procedury dochodzenia roszczeń (postępowanie nakazowe).
Jak rozdzielić płatność etapami w kontrakcie?
Aby skutecznie rozdzielić płatność na etapy:
1. Zdefiniuj jasno każdy etap prac i jego rezultat
2. Określ precyzyjnie kryteria odbioru każdego etapu
3. Przypisz do każdego etapu odpowiednią część wynagrodzenia
4. Ustal terminy płatności liczone od daty odbioru etapu
5. Określ procedurę zgłaszania i usuwania wad
Płatności etapowe powinny być powiązane z rzeczywistym postępem prac i wartością dostarczonych rezultatów.
Jak uniknąć ryzyka braku zapłaty przy dużym kontrakcie?
Przy dużych kontraktach warto zastosować kompleksowe podejście do zabezpieczenia płatności:
1. Dokładnie zweryfikuj kontrahenta przed podpisaniem umowy (sprawdź KRS, raporty finansowe, opinie)
2. Zastosuj silne zabezpieczenia (gwarancja bankowa, escrow)
3. Rozdziel płatność na etapy powiązane z konkretnymi rezultatami
4. Zastrzeż prawo do wstrzymania prac w przypadku opóźnień w płatnościach
5. Rozważ ubezpieczenie należności
Spółki komandytowe - przewodnik
1. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O SPÓŁKACH KOMANDYTOWYCH
- Spółka komandytowa wymaga min. jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.
- Spółka komandytowa ma status spółki osobowej, ale pomimo tego jest podatnikiem CIT i płaci od swojego dochodu 9% CIT (do limitu 2m EUR rocznie), a 19% powyżej tego limitu i ze źródeł kapitałowych (np. innych spółek lub odsetek).
- Spółka może wypłacać w trakcie roku zaliczki na poczet zysku dla wspólników – to Spółka potrąca podatek dochodowy (PIT) za wspólników, których dochody opodatkowane są stawką 19%.
- Komplementariusz może odpisać od swojej zaliczki CIT zapłacony przez Spółkę (ale dopiero po zakończeniu roku i złożeniu CIT-8 przed Spółkę) co sprawia, ze jego efektywne opodatkowanie dochodu to 19%
- Komandytariusz ma prawo do zwolnienia 50% przychodów uzyskanych z zysku Spółki komandytowej do kwoty 60 tys. zł co sprawia, że jego efektywna stawka opodatkowania to 9,5% dla pierwszych 120 tys. uzyskanych ze Spółki.
- Wspólnicy mogą zawierać ze Spółką umowy o pracę, zlecenie oraz o dzieła.
- Wspólnicy opłacają pełne składki z tytułu bycia udziałowcem Spółki komandytowej. Zapowiadane zmiany tzw. Polski Ład pozostawią możliwość opłacania wspólnikom składki komandytowej na stałym poziomie niezależnym od dochodów ze Spółki.
{{widget}}
2. WSPÓLNICY SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Wspólnikami spółki komandytowej są komplementariusze oraz komandytariusze. Ich role różnią się zakresem obowiązków, odpowiedzialnością, a także sposobem rozliczenia przychodów uzyskiwanych ze spółki.Komplementariusz jest wspólnikiem, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem. To on reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy. Nazwisko lub firma co najmniej jednego komplementariusza składa się na firmę spółki komandytowej.Komandytariusz jest wspólnikiem, który odpowiada odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej do wysokości niepokrytej sumy komandytowej. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku do prowadzenia spraw spółki. Może jednak reprezentować spółkę na podstawie pełnomocnictwa.
<span class="text-color-blue">Przykład 1</span>
<span class="text-color-blue">Spółka osiąga zysk w kwocie 10 000 zł. Odprowadza z tego tytułu podatek dochodowy obliczony według stawki 19%, w łącznej wysokości 1900 zł. Komplementariusz Marek otrzymuje wypłatę zysku w kwocie 2 000 zł.Podatek należny od wypłaty dla Marka = 19% * 2 000 zł = 380 złCzęść podatku opłacona przez spółkę przypadająca na zysk wypłacony Markowi= 19% * 2 000 zł = 380 złPodatek do zapłaty od zysku wypłaconego Markowi = 380 zł – 380 zł = 0 zł</span>
<span class="text-color-blue">Przykład 2</span>
<span class="text-color-blue">Spółka osiąga zysk w kwocie 10 000 zł. Odprowadza z tego tytułu podatek dochodowy obliczony według stawki 19%, w łącznej wysokości 1900 zł. Komplementariusz Marek otrzymuje wypłatę zysku w kwocie 2 000 zł.Podatek należny od wypłaty dla Marka = 19% * 2 000 zł = 380 złCzęść podatku opłacona przez spółkę przypadająca na zysk wypłacony Markowi= 19% * 2 000 zł = 380 złPodatek do zapłaty od zysku wypłaconego Markowi = 380 zł – 380 zł = 0 zł</span>
Wspólnikami spółki komandytowej są komplementariusze oraz komandytariusze. Ich role różnią się zakresem obowiązków, odpowiedzialnością, a także sposobem rozliczenia przychodów uzyskiwanych ze spółki.Komplementariusz jest wspólnikiem, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem. To on reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy. Nazwisko lub firma co najmniej jednego komplementariusza składa się na firmę spółki komandytowej.Komandytariusz jest wspólnikiem, który odpowiada odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej do wysokości niepokrytej sumy komandytowej. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku do prowadzenia spraw spółki. Może jednak reprezentować spółkę na podstawie pełnomocnictwa.
Raportowanie ESG dla mikro, małych, średnich i dużych firm - obowiązek czy wybór?
Przez lata transparentność biznesowa sprowadzała się do sfery finansowej, a podstawowym źródłem informacji o kondycji przedsiębiorstw w większości przypadków były sprawozdania o finansowym charakterze. Dziś tego rodzaju dane przestają być wystarczające. Coraz więcej firm na całym świecie uwzględnia aspekty środowiskowe, społeczne i ładu korporacyjnego w swojej działalności i strategii.
W części jest to trend i decyzja poszczególnych firm, w innych przypadkach wymóg ustawowy nakładający w tym względzie obowiązki sprawozdawcze w stosunku do coraz szerszego grona podmiotów. Raportowanie ESG oznacza zmianę w postrzeganiu transparentności korporacyjnej, przesuwając punkt ciężkości z tradycyjnych wskaźników finansowych w kierunku nieuwzględnianych lub marginalizowanych dotąd przez większość firm aspektów działalności biznesowej. To zmiana, która powinna spowodować, że przedsiębiorstwa spojrzą na swoją działalność przez pryzmat nie tylko finansów, ale także wartości pozafinansowych.
Ustawa o rachunkowości obok raportowania finansowego od niedawna na większą skalę nakłada obowiązki raportowe również w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG). Z tego powodu coraz więcej firm musi odpowiedzieć sobie na pytanie: czy raportowanie ESG to dla mnie jeszcze wybór, czy już obowiązek?
Poniżej znajdziesz kilka kluczowych pytań, które powinny pomóc Ci ocenić, czy temat ESG może Cię dotyczyć, a jeśli tak – w jakim zakresie i od kiedy.
Czym jest ESG?
ESG to akronim od "environmental", "social", "governance", które tłumaczone są w przepisach jako terminy: "środowiskowe'', ,,społeczne'' i ,,związane z zarządzaniem''. Są to hasła dla obszarów, które od lat nabierają znaczenia w biznesie oraz trzy główne kategorie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem.
Ustawa o rachunkowości wskazuje, że mówiąc o kwestiach zrównoważonego rozwoju rozumie się przez to czynniki środowiskowe, czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka oraz czynniki zarządcze, w tym czynniki zrównoważonego rozwoju określone w art. 2 pkt 24 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych.
Natomiast sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sprowadza się do przedstawiania informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu firmy na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację firmy.
Obowiązek raportowania ESG - jakie jest jego źródło?
Obowiązek sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie ESG wynika przede wszystkim z przepisów unijnych, tj. dyrektywy 2022/2464 dotyczącej sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), która znacząco rozszerza zakres wcześniejszej dyrektywy 2014/95/EU dotyczącej ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (Non-Financial Reporting Directive – NFRD).
CSRD została przyjęta przez Parlament Europejski i Radę UE w listopadzie 2022 roku i stanowi element Europejskiego Zielonego Ładu oraz unijnej strategii zrównoważonego finansowania. Dyrektywa ta ma na celu zwiększenie transparentności działań przedsiębiorstw w obszarze ESG, a także zapewnienie porównywalności danych dotyczących zrównoważonego rozwoju, z korzyścią dla klientów czy partnerów biznesowych.
W Polsce CSRD wdrożono przyjętą w 2024 r. ustawą z dnia 6.12.2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Zasadniczą część CSRD wprowadzono w znowelizowanej ustawie o rachunkowości, w której pojawił się cały dodatkowy rozdział 6c Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.
Czy kwestia raportowania ESG powinna Cię zainteresować? Sprawdź sam!
Przepisy przewidują stopniowe rozszerzanie obowiązku raportowania ESG na coraz szersze grupy podmiotów. Kryteria przynależności do danej grupy objętej obowiązkiem sprawozdawczości można dla ułatwienia sprowadzić do dwóch: rodzajowego i wielkościowego.
{{widget38}}
Kryterium rodzajowe - jakiego rodzaju podmiotem jesteś?
Zadaj sobie pytanie, czy prowadzisz działalność jako:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?
- spółka akcyjna (S.A.)?
- prosta spółką akcyjna (P.S.A.)?
- spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)?
- spółka jawna (sp. j.)?
- spółka komandytowa (sp.k.)?
Jeśli na choć jedno z powyższych pytań odpowiedziałeś TAK – przeczytaj ten artykuł dalej, możliwe że temat sprawozdawczości ESG już Cię dotyczy lub będzie Cię dotyczył w najbliższych latach.
Wynika to z tego, że zgodnie z art. 63q ustawy o rachunkowości przepisy rozdziału 6c ustawy stosuje się do:
1) spółek kapitałowych;
2) spółek komandytowo-akcyjnych;
3) spółek jawnych albo spółek komandytowych - których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej;
4) zakładów ubezpieczeń;
5) zakładów reasekuracji;
6) banków krajowych w rozumieniu ustawy Prawo bankowe.
Przepisów rozdziału 6c ustawy o rachunkowości nie stosuje się do funduszy inwestycyjnych otwartych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych, o których mowa w przepisach o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Kryterium wielkościowe - jakiej wielkości jesteś jednostką?
Kryterium rodzajowe to nie wszystko, a dopiero pierwszy warunek do objęcia obowiązkiem sprawozdawczym. Jeśli ustaliłeś, że Twoja firma spełnia kryterium rodzajowe, drugim krokiem jest sprawdzenie do jakiej kategorii należy w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości według kryterium wielkościowego. W ramach tego kryterium można wyodrębnić jednostki:
- mikro,
- małe,
- średnie,
- duże.
Zgodnie z przepisami ustawy rachunkowości:
- jednostka mikro to jednostka, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
a) 2 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 4 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 10 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty;
- jednostka mała to jednostka niebędącą jednostką mikro, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
a) 33 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 66 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
- przy czym jednostka traci status jednostki małej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwie z trzech tych wielkości;
- jednostka średnia to jednostka (podmiot) niebędącą jednostką mikro ani jednostką małą, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
a) 110 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 220 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
- przy czym jednostka traci status jednostki średniej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwie z trzech tych wielkości;
- jednostka duża to jednostka (podmiot), która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność, przekroczyła co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:
a) 110 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 220 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
- przy czym jednostka traci status jednostki dużej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech tych wielkości.
Obowiązek raportowania ESG - jak wygląda harmonogram jego wdrażania?
Przyporządkowanie spółki do grupy danej wielkości jest istotne z uwagi na harmonogram wdrażania obowiązku raportowania ESG, który przewiduje różne terminy dla poszczególnych kategorii podmiotów, a niektórych w ogóle nie uwzględnia.
Etapowe wdrażanie obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju
W uproszczeniu i pomijając takie szczególne podmioty jak Bank Gospodarstwa Krajowego, podmioty w ramach grup kapitałowych, małe i niezłożone instytucje kredytowe, wewnętrze zakłady ubezpieczeń i reasekuracji, czy jednostki z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego (tutaj w szczególności uwaga na podmioty powiązane z taką jednostką i ich ewentualne obowiązki), harmonogram wdrażania obowiązku sprawozdawczego wygląda następująco:
- Od 1 stycznia 2024 r. (tzn. pierwsze raporty powinny dotyczyć roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2023 r.) - obowiązek spoczywający na specyficznych, dużych podmiotach tzw. zainteresowania publicznego (np. spółki giełdowe); jest to grupa, która co do zasady przedstawiała pewne informacje niefinansowe na podstawie dotychczasowych przepisów, dla której obecnie podniesiono progi finansowe kwalifikacji do tej grupy;
- Od 1 stycznia 2025 r. (tzn. pierwsze raporty powinny dotyczyć roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 r.) - pozostałe duże jednostki;
- Od 1 stycznia 2026 r. (tzn. pierwsze raporty powinny dotyczyć roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2025 r.), z możliwością opt-out do 2028 r. - małe i średnie jednostki notowane na giełdzie.
Raporty zrównoważonego rozwoju (ESG) - kto ma obowiązek je składać?
Co z tego wszystkiego wynika? Zdecydowana większość spółek nie zostanie objęta obowiązkiem sprawozdawczym ESG. Obowiązek ten w horyzoncie czasowym kilku najbliższych lat będzie rozszerzał się stopniowo i nadal tylko na specyficzne, niezbyt liczne podmioty. Pomijając szczególne podmioty i struktury, jak zasygnalizowano powyżej, podmioty nieuwzględnione w harmonogramie wdrażania obowiązku raportowego ESG to jednostki mikro, natomiast jednostki pozostałych wielkości powinny wykazać się odpowiednią czujnością.
Podsumowanie obowiązków według kategorii firm
Spółki spełniające kryterium rodzajowe, będące spółkami (jednostkami) :
- mikro - w ogóle nie zostały uwzględnione w harmonogramie wdrażania obowiązku raportowego ESG,
- małymi albo średnimi, ale tylko jeśli są notowane na giełdzie i o ile nie skorzystają z możliwości czasowego opt-out - powinny przygotowywać się do obowiązku złożenia sprawozdania ESG za rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r.,
- dużymi - powinny przygotowywać się do obowiązku złożenia sprawozdania ESG o rok wcześniej niż grupa powyżej, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2024 r.
Checklista: czy ESG dotyczy mojej firmy?
□ Sprawdziłem formę prawną mojej firmy.
□ Zweryfikowałem wyniki finansowe.
□ Określiłem średnioroczne zatrudnienie.
□ Ustaliłem, do jakiej kategorii wielkościowej należy moja firma.
□ Sprawdziłem terminy wdrożenia dla mojej kategorii.
Niezależnie od tego, czy po przejściu checklisty uznasz, że Twoja firma powinna zainteresować się obowiązkiem raportowania ESG już teraz, czy dopiero za kilka lat, warto:
- przeprowadzić wewnętrzny audyt pod kątem kryteriów ESG,
- zapoznać się ze standardami raportowania,
- skonsultować się z ekspertem, który pomoże określić dokładne terminy i zakres obowiązków z uwzględnieniem specyfiki Twojej firmy.
"Raportowanie ESG to nie tylko wymóg prawny dla części firm, ale także szansa na budowanie przewagi konkurencyjnej. Firmy, które wcześniej wdrożą standardy zrównoważonego rozwoju, będą lepiej przygotowane do funkcjonowania w nowej rzeczywistości biznesowej" - Damian Sawicki, Sawicki Legal
Co jeszcze warto mieć na uwadze? Sytuacja i przepisy mogą ulec zmianie, a wraz z nimi harmonogram wdrażania obowiązku sprawozdawczego. Chociaż dopiero co znowelizowana ustawa o rachunkowości wprowadziła cały nowy segment przepisów w rozdziale 6c Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, 17 kwietnia 2025 r. weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794 z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Jest to tzw. dyrektywa "stop the clock”, przewidująca odroczenie w czasie terminów raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju. Dla podmiotów objętych zakresem CSRD, które są zobowiązane do raportowania po raz pierwszy za rok 2025 albo 2026, dyrektywa zakłada odroczenie o 2 lata obowiązków sprawozdawczych (złożenie sprawozdań powinno wówczas nastąpić po raz pierwszy odpowiednio za rok 2027 albo 2028). Państwa członkowskie zobowiązane są do transpozycji dyrektywy do krajowego porządku prawnego do 31 grudnia 2025 roku.
W Sawicki Legal pomagamy przedsiębiorcom przygotować się do nowych przepisów o raportowaniu ESG. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej.
.avif)
.avif)
.avif)
.avif)
.avif)
Przewodnik po porozumieniu wspólników
Prowadzis biznes ze wspólnikiem albo dopiero planujesz - porozumienie wspólników to Twoja polisa ubezpieczeniowa.
Daj nam znać, co możemy zrobić
REGON: 389141851
KRS: 0000904912
ul. Gdańska 47/49, lok. 24
budynek C, 90-728 Łódź