Tu znajdziesz odpowiedzi na Twoje pytania.
Ekspercka wiedza prawnicza dla przedsiębiorców i menedżerów
Franczyza: wszystko w Twoich rękach. Jak działa umowa franczyzy i dlaczego w Polsce to Ty piszesz własne zasady gry
W Polsce nie obowiązuje żadna ustawa o franczyzie. Nie ma też przepisów, które regulują wprost czym jest franczyza - to znaczy, że bezpieczeństwo Twojego biznesu, zależy w dużej mierze od jednego dokumentu: umowy, którą właśnie masz podpisać.
To zdanie brzmi jak ostrzeżenie i dobrze, bo nim jest.
Umowa franczyzy przypomina przeciąganie liny - możesz mieć tylko i aż tyle, ile odda druga strona.
Franczyza w Polsce działa na zasadzie „będzie tak, jak sami się umówimy". A jak będzie? Wiadomo - dobrze będzie. Brzmi jak wolność i swoboda, ale przy prowadzeniu działalności gospodarczej to proszenie się o kłopoty. Krótka wskazówka na początek: jeśli czegoś nie zapiszesz - nie masz tego. Kropka. To jednocześnie zaleta i wada franczyzy.
Rozłóżmy więc franczyzę na czynniki pierwsze i omówmy na czym polega franczyza. Konkretnie i ze wskazówkami, które przydadzą się i temu, kto chce wejść do sieci, i temu, kto chce ją zbudować.
Czym właściwie jest umowa franczyzowa?
Najkrócej jak się da - franczyzobiorca za opłatą korzysta z modelu biznesowego i marki franczyzodawcy.
Umowa franczyzy czyli kontrakt, w którym jedna strona (franczyzodawca) udostępnia drugiej (franczyzobiorcy) swój sprawdzony model biznesowy, markę i know-how w zamian za opłaty i zobowiązanie do prowadzenia biznesu według ustalonych zasad.
I tu pierwsza, niewygodna prawda.
Franczyza to nie kupno gotowego biznesu. Bardziej przypomina wynajem sprawdzonego pomysłu na cudzych warunkach.
Franczyzobiorca nie kupuje niezależnej firmy - dostaje prawo do korzystania z systemu, który należy do kogoś innego. Franczyzodawca nie sprzedaje swojego know-how - on je wypożycza, zachowując kontrolę.
Ta różnica decyduje o wszystkim, co dzieje się później: o opłatach, o poziomie swobody, o tym, co się stanie, gdy współpraca się zakończy.
Czy w Polsce jest ustawa o franczyzie?
Nie. W polskim prawie nie ma odrębnej ustawy regulującej franczyzę.
Umowa franczyzy, umowa franczyzowa to tzw. umowa nienazwana — jej podstawą jest zasada swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że strony mogą ukształtować swoją współpracę praktycznie dowolnie, byle nie naruszać prawa i zasad współżycia społecznego.
Co to znaczy w praktyce? Trzy rzeczy:
- Nie ma „ustawowego minimum" ochrony. To, czego nie ma w umowie, po prostu nie istnieje.
- Nie ma gotowego wzorca. Każda umowa franczyzy jest inna, a diabeł siedzi w postanowieniach, których nie rozumiesz albo których zabrakło.
- Cały ciężar przenosi się na papier. Umowa to nie formalność — to jedyna mapa, według której poruszasz się przez kolejne kilka lat i na której opierasz swój biznes.
W obiegu funkcjonuje Europejski Kodeks Etyki Udzielania Franczyzy, ale to zbiór dobrych praktyk, a nie prawo. Nikt Cię do niego nie zmusi i nikt Cię nim nie obroni w sądzie.
Funkcjonuje przekonanie, że intuicyjnie każdy wie czym jest franczyza. W końcu w modelu franczyzowym funkcjonuje wiele świetnie prosperujących firm. Skoro umowa franczyzy jest tak popularna, to musi być jakoś odgórnie uregulowana i bezpieczna. Tu pojawia się zaskoczenie - w Polsce Wasza umowa franczyzy jest dokładnie tak bezpieczna, jak dobrze została napisana. Nic Was lepiej nie chroni niż dobrze napisana umowa franczyzowa.
Jakie są prawa i obowiązki franczyzodawcy?
Franczyzodawca to strona, która daje system i czerpie z niego zyski, ale w zamian bierze na siebie konkretne zobowiązania.
Do jego głównych obowiązków należą zwykle:
- Udostępnienie know-how, czyli sprawdzonej wiedzy o prowadzeniu biznesu (procedury, standardy, receptury, systemy).
- Udzielenie prawa do posługiwania się marką, logo i znakami towarowymi.
- Przekazanie tzw. podręcznika operacyjnego - instrukcji, jak prowadzić biznes „po ich myśli".
- Przeszkolenie franczyzobiorcy i jego zespołu.
- Bieżące wsparcie: marketingowe, operacyjne, czasem zakupowe.
Do jego głównych praw należą:
- Pobieranie opłat franczyzowych.
- Kontrola jakości i zgodności ze standardami sieci.
- Ochrona własnej marki i know-how przed nadużyciem.
Uwaga na jeden punkt: prawo do posługiwania się znakiem towarowym ma realną wartość dla franczyzobiorcy wtedy, gdy ten znak jest realnie zarejestrowany i chroniony. Jeśli franczyzodawca „użycza" marki, której formalnie nie zabezpieczył — sprzedaje coś, czego może nie mieć.
Druga newralgiczna kwestia: modelowo w ramach franczyzy prawa do posługiwania się znakiem towarowym udziela się w drodze licencji. W przeciwieństwie do umowy franczyzy, umowa licencyjna jest ściśle określona przepisami prawa. Więcej o udzieleniu licencji dowiesz się z tego artykułu.
{{widget53}}
Jakie są prawa i obowiązki franczyzobiorcy?
Franczyzobiorca to strona, która płaci za dostęp do systemu i zobowiązuje się prowadzić biznes na zasadach ustalonych z franczyzodawcą. Z uwagi na swobodę zawierania umów - strony mają tutaj prawie nieograniczoną dowolność.
Do jego głównych obowiązków należą zwykle:
- Wnoszenie opłat franczyzowych (o nich za chwilę).
- Prowadzenie działalności zgodnie ze standardami sieci.
- Zachowanie poufności co do przekazanego know-how.
- Przestrzeganie zakazu konkurencji.
- Poddanie się kontroli franczyzodawcy.
Do jego głównych praw należą:
- Korzystanie z rozpoznawalnej marki i sprawdzonego modelu.
- Dostęp do szkoleń, wsparcia i wiedzy sieci.
- Ochrona przydzielonego terytorium (jeśli umowa to przewiduje i tylko wtedy).
To ostatnie zdanie w nawiasie to nie ozdobnik. To sedno franczyzy w Polsce: masz dokładnie tyle praw, ile wynegocjowałeś i zapisałeś.
Ile kosztuje franczyza? Opłaty franczyzowe bez ściemy
Franczyza wiąże się zwykle z trzema rodzajami opłat. Warto znać każdą, bo mylenie ich prowadzi do błędnych kalkulacji rentowności.
- Opłata wstępna (entry fee) - jednorazowa opłata za przystąpienie do sieci, dostęp do know-how i wstępne szkolenie. To „bilet wstępu", który otwiera koszty początkowe franchisingu.
- Opłata bieżąca (royalty / opłata licencyjna) - cykliczna opłata za korzystanie ze znanej marki i sprawdzonego systemu biznesowego, najczęściej jako procent od obrotu lub stała kwota miesięczna. To ona najbardziej wpływa na długoterminową opłacalność.
- Opłata marketingowa - wkład do wspólnego budżetu reklamowego sieci, zwykle procent od obrotu.
Kluczowe pytanie nie brzmi „ile płacę", tylko „co dokładnie dostaję za każdą z tych opłat". Umowa, która precyzuje opłaty, ale milczy o tym, do czego zobowiązuje się w zamian franczyzodawca, to umowa napisana pod jedną stronę.
Na jak długo podpisuje się umowę franczyzy?
Umowy franczyzy zawiera się zwykle na czas określony — najczęściej od 3 do 10 lat, w zależności od branży i skali inwestycji franczyzobiorcy.
Ale sam okres to dopiero początek. To, co naprawdę się liczy, to zapisy okołoterminowe:
- Automatyczne przedłużenie - czy umowa odnawia się sama, i na jakich warunkach.
- Warunki wypowiedzenia - kiedy i jak każda ze stron może się wycofać przed czasem.
- Skutki zakończenia - co dzieje się z marką, wyposażeniem, klientami i zakazem konkurencji, gdy współpraca się kończy.
To właśnie „koniec" umowy, a nie jej początek, jest najczęstszym źródłem sporów.
Co oznacza klauzula wyłączności i terytorialności?
Klauzula wyłączności to postanowienie, które określa, na jakim obszarze i na jakich zasadach strony nie będą sobie nawzajem wchodzić w drogę. Warto ją dokładnie przeanalizować, ponieważ określa prawa i obowiązki obu stron - dwóch przedsiębiorców działających pod tym samym szyldem znanej marki.
W praktyce spotkasz dwa główne typy:
- Wyłączność terytorialna - franczyzodawca zobowiązuje się nie otwierać (i nie sprzedawać innym franczyzobiorcom) kolejnego punktu na przydzielonym terytorium. To chroni franczyzobiorcę przed kanibalizacją własnego rynku.
- Zakaz konkurencji - franczyzobiorca zobowiązuje się nie prowadzić konkurencyjnej działalności w trakcie umowy, a często również przez określony czas po jej zakończeniu.
I tu jest pułapka, która działa w obie strony:
- Dla franczyzobiorcy zbyt szeroki zakaz konkurencji po zakończeniu umowy może oznaczać, że przez kilka lat nie może robić tego, na czym się zna.
- Dla franczyzodawcy zbyt słaba wyłączność albo brak zakazu konkurencji oznacza, że własnym know-how wyszkolił sobie przyszłego rywala.
Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy musi być rozsądny - co do zakresu, terytorium i czasu. Zbyt szeroki może zostać podważony jako sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Zbyt wąski nie ochroni nikogo.
5 rzeczy, które muszą znaleźć się w każdej umowie franczyzy (franchise agreement)
Niezależnie od tego, po której stronie stołu siedzisz, sprawdź, czy umowa jasno reguluje:
- Zakres know-how i marki - co dokładnie dostajesz lub udostępniasz, i czy marka jest realnie chroniona prawnie (zwróć uwagę na ochronę znaku towarowego franczyzodawcy).
- Wszystkie opłaty i to, co za nie przysługuje - entry fee, royalty, opłata marketingowa oraz konkretne zobowiązania po drugiej stronie.
- Okres trwania i zasady wyjścia - wypowiedzenie, przedłużenie, skutki zakończenia.
- Terytorium i wyłączność - kto, gdzie i na jakich zasadach może działać.
- Zakaz konkurencji i poufność - zakres, czas i terytorium, rozsądnie wyważone dla obu stron.
Jeśli którykolwiek z tych punktów jest w umowie nieostry albo go brakuje — to nie jest tylko drobna luka. To szeroko otwarte drzwi do przyszłego sporu, który już czeka na swój moment. A spór to koszty, które każdy przedsiębiorca wolałby przeznaczyć na rozwój swojej marki.
Podsumowanie: na rynku franczyzy wygrywa ten, kto zadba o umowę
Franczyza może być świetnym modelem współpracy i koncepcją biznesową w różnych branżach dla obu stron. Franczyzobiorca dostaje wsparcie ze strony franczyzodawcy często niemalże gotowe rozwiązania i sprawdzony system zamiast budowania firmy od zera. Po stronie franczyzodawcy istota systemu polega na skalowaniu biznesu szybciej, niż zrobiłby to sam.
Ale w Polsce, przy braku osobnej ustawy czy dedykowanych przepisów, cały ten model stoi na jednym filarze: na umowie, która określa warunki współpracy.
To nie jest formalność do podpisania „na kolanie". To dokument, który przez najbliższe lata będzie decydował o Twoich pieniądzach, swobodzie i bezpieczeństwie. Dobra umowa franczyzy to nie koszt, to inwestycja w spokój i przewidywalność biznesu.
Zastanawiasz się nad wejściem do sieci franczyzowej albo nad zbudowaniem własnej? Zanim podejmiesz decyzję, pomożemy Ci zrozumieć, na co się piszesz, i ustawić franczyzę tak, żeby działała na Twoją korzyść.
Franczyza: wszystko w Twoich rękach. Jak działa umowa franczyzy i dlaczego w Polsce to Ty piszesz własne zasady gry
W Polsce nie obowiązuje żadna ustawa o franczyzie. Nie ma też przepisów, które regulują wprost czym jest franczyza - to znaczy, że bezpieczeństwo Twojego biznesu, zależy w dużej mierze od jednego dokumentu: umowy, którą właśnie masz podpisać.
To zdanie brzmi jak ostrzeżenie i dobrze, bo nim jest.
Umowa franczyzy przypomina przeciąganie liny - możesz mieć tylko i aż tyle, ile odda druga strona.
Franczyza w Polsce działa na zasadzie „będzie tak, jak sami się umówimy". A jak będzie? Wiadomo - dobrze będzie. Brzmi jak wolność i swoboda, ale przy prowadzeniu działalności gospodarczej to proszenie się o kłopoty. Krótka wskazówka na początek: jeśli czegoś nie zapiszesz - nie masz tego. Kropka. To jednocześnie zaleta i wada franczyzy.
Rozłóżmy więc franczyzę na czynniki pierwsze i omówmy na czym polega franczyza. Konkretnie i ze wskazówkami, które przydadzą się i temu, kto chce wejść do sieci, i temu, kto chce ją zbudować.
Czym właściwie jest umowa franczyzowa?
Najkrócej jak się da - franczyzobiorca za opłatą korzysta z modelu biznesowego i marki franczyzodawcy.
Umowa franczyzy czyli kontrakt, w którym jedna strona (franczyzodawca) udostępnia drugiej (franczyzobiorcy) swój sprawdzony model biznesowy, markę i know-how w zamian za opłaty i zobowiązanie do prowadzenia biznesu według ustalonych zasad.
I tu pierwsza, niewygodna prawda.
Franczyza to nie kupno gotowego biznesu. Bardziej przypomina wynajem sprawdzonego pomysłu na cudzych warunkach.
Franczyzobiorca nie kupuje niezależnej firmy - dostaje prawo do korzystania z systemu, który należy do kogoś innego. Franczyzodawca nie sprzedaje swojego know-how - on je wypożycza, zachowując kontrolę.
Ta różnica decyduje o wszystkim, co dzieje się później: o opłatach, o poziomie swobody, o tym, co się stanie, gdy współpraca się zakończy.
Czy w Polsce jest ustawa o franczyzie?
Nie. W polskim prawie nie ma odrębnej ustawy regulującej franczyzę.
Umowa franczyzy, umowa franczyzowa to tzw. umowa nienazwana — jej podstawą jest zasada swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że strony mogą ukształtować swoją współpracę praktycznie dowolnie, byle nie naruszać prawa i zasad współżycia społecznego.
Co to znaczy w praktyce? Trzy rzeczy:
- Nie ma „ustawowego minimum" ochrony. To, czego nie ma w umowie, po prostu nie istnieje.
- Nie ma gotowego wzorca. Każda umowa franczyzy jest inna, a diabeł siedzi w postanowieniach, których nie rozumiesz albo których zabrakło.
- Cały ciężar przenosi się na papier. Umowa to nie formalność — to jedyna mapa, według której poruszasz się przez kolejne kilka lat i na której opierasz swój biznes.
W obiegu funkcjonuje Europejski Kodeks Etyki Udzielania Franczyzy, ale to zbiór dobrych praktyk, a nie prawo. Nikt Cię do niego nie zmusi i nikt Cię nim nie obroni w sądzie.
Funkcjonuje przekonanie, że intuicyjnie każdy wie czym jest franczyza. W końcu w modelu franczyzowym funkcjonuje wiele świetnie prosperujących firm. Skoro umowa franczyzy jest tak popularna, to musi być jakoś odgórnie uregulowana i bezpieczna. Tu pojawia się zaskoczenie - w Polsce Wasza umowa franczyzy jest dokładnie tak bezpieczna, jak dobrze została napisana. Nic Was lepiej nie chroni niż dobrze napisana umowa franczyzowa.
Jakie są prawa i obowiązki franczyzodawcy?
Franczyzodawca to strona, która daje system i czerpie z niego zyski, ale w zamian bierze na siebie konkretne zobowiązania.
Do jego głównych obowiązków należą zwykle:
- Udostępnienie know-how, czyli sprawdzonej wiedzy o prowadzeniu biznesu (procedury, standardy, receptury, systemy).
- Udzielenie prawa do posługiwania się marką, logo i znakami towarowymi.
- Przekazanie tzw. podręcznika operacyjnego - instrukcji, jak prowadzić biznes „po ich myśli".
- Przeszkolenie franczyzobiorcy i jego zespołu.
- Bieżące wsparcie: marketingowe, operacyjne, czasem zakupowe.
Do jego głównych praw należą:
- Pobieranie opłat franczyzowych.
- Kontrola jakości i zgodności ze standardami sieci.
- Ochrona własnej marki i know-how przed nadużyciem.
Uwaga na jeden punkt: prawo do posługiwania się znakiem towarowym ma realną wartość dla franczyzobiorcy wtedy, gdy ten znak jest realnie zarejestrowany i chroniony. Jeśli franczyzodawca „użycza" marki, której formalnie nie zabezpieczył — sprzedaje coś, czego może nie mieć.
Druga newralgiczna kwestia: modelowo w ramach franczyzy prawa do posługiwania się znakiem towarowym udziela się w drodze licencji. W przeciwieństwie do umowy franczyzy, umowa licencyjna jest ściśle określona przepisami prawa. Więcej o udzieleniu licencji dowiesz się z tego artykułu.
{{widget53}}
Jakie są prawa i obowiązki franczyzobiorcy?
Franczyzobiorca to strona, która płaci za dostęp do systemu i zobowiązuje się prowadzić biznes na zasadach ustalonych z franczyzodawcą. Z uwagi na swobodę zawierania umów - strony mają tutaj prawie nieograniczoną dowolność.
Do jego głównych obowiązków należą zwykle:
- Wnoszenie opłat franczyzowych (o nich za chwilę).
- Prowadzenie działalności zgodnie ze standardami sieci.
- Zachowanie poufności co do przekazanego know-how.
- Przestrzeganie zakazu konkurencji.
- Poddanie się kontroli franczyzodawcy.
Do jego głównych praw należą:
- Korzystanie z rozpoznawalnej marki i sprawdzonego modelu.
- Dostęp do szkoleń, wsparcia i wiedzy sieci.
- Ochrona przydzielonego terytorium (jeśli umowa to przewiduje i tylko wtedy).
To ostatnie zdanie w nawiasie to nie ozdobnik. To sedno franczyzy w Polsce: masz dokładnie tyle praw, ile wynegocjowałeś i zapisałeś.
Ile kosztuje franczyza? Opłaty franczyzowe bez ściemy
Franczyza wiąże się zwykle z trzema rodzajami opłat. Warto znać każdą, bo mylenie ich prowadzi do błędnych kalkulacji rentowności.
- Opłata wstępna (entry fee) - jednorazowa opłata za przystąpienie do sieci, dostęp do know-how i wstępne szkolenie. To „bilet wstępu", który otwiera koszty początkowe franchisingu.
- Opłata bieżąca (royalty / opłata licencyjna) - cykliczna opłata za korzystanie ze znanej marki i sprawdzonego systemu biznesowego, najczęściej jako procent od obrotu lub stała kwota miesięczna. To ona najbardziej wpływa na długoterminową opłacalność.
- Opłata marketingowa - wkład do wspólnego budżetu reklamowego sieci, zwykle procent od obrotu.
Kluczowe pytanie nie brzmi „ile płacę", tylko „co dokładnie dostaję za każdą z tych opłat". Umowa, która precyzuje opłaty, ale milczy o tym, do czego zobowiązuje się w zamian franczyzodawca, to umowa napisana pod jedną stronę.
Na jak długo podpisuje się umowę franczyzy?
Umowy franczyzy zawiera się zwykle na czas określony — najczęściej od 3 do 10 lat, w zależności od branży i skali inwestycji franczyzobiorcy.
Ale sam okres to dopiero początek. To, co naprawdę się liczy, to zapisy okołoterminowe:
- Automatyczne przedłużenie - czy umowa odnawia się sama, i na jakich warunkach.
- Warunki wypowiedzenia - kiedy i jak każda ze stron może się wycofać przed czasem.
- Skutki zakończenia - co dzieje się z marką, wyposażeniem, klientami i zakazem konkurencji, gdy współpraca się kończy.
To właśnie „koniec" umowy, a nie jej początek, jest najczęstszym źródłem sporów.
Co oznacza klauzula wyłączności i terytorialności?
Klauzula wyłączności to postanowienie, które określa, na jakim obszarze i na jakich zasadach strony nie będą sobie nawzajem wchodzić w drogę. Warto ją dokładnie przeanalizować, ponieważ określa prawa i obowiązki obu stron - dwóch przedsiębiorców działających pod tym samym szyldem znanej marki.
W praktyce spotkasz dwa główne typy:
- Wyłączność terytorialna - franczyzodawca zobowiązuje się nie otwierać (i nie sprzedawać innym franczyzobiorcom) kolejnego punktu na przydzielonym terytorium. To chroni franczyzobiorcę przed kanibalizacją własnego rynku.
- Zakaz konkurencji - franczyzobiorca zobowiązuje się nie prowadzić konkurencyjnej działalności w trakcie umowy, a często również przez określony czas po jej zakończeniu.
I tu jest pułapka, która działa w obie strony:
- Dla franczyzobiorcy zbyt szeroki zakaz konkurencji po zakończeniu umowy może oznaczać, że przez kilka lat nie może robić tego, na czym się zna.
- Dla franczyzodawcy zbyt słaba wyłączność albo brak zakazu konkurencji oznacza, że własnym know-how wyszkolił sobie przyszłego rywala.
Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy musi być rozsądny - co do zakresu, terytorium i czasu. Zbyt szeroki może zostać podważony jako sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Zbyt wąski nie ochroni nikogo.
5 rzeczy, które muszą znaleźć się w każdej umowie franczyzy (franchise agreement)
Niezależnie od tego, po której stronie stołu siedzisz, sprawdź, czy umowa jasno reguluje:
- Zakres know-how i marki - co dokładnie dostajesz lub udostępniasz, i czy marka jest realnie chroniona prawnie (zwróć uwagę na ochronę znaku towarowego franczyzodawcy).
- Wszystkie opłaty i to, co za nie przysługuje - entry fee, royalty, opłata marketingowa oraz konkretne zobowiązania po drugiej stronie.
- Okres trwania i zasady wyjścia - wypowiedzenie, przedłużenie, skutki zakończenia.
- Terytorium i wyłączność - kto, gdzie i na jakich zasadach może działać.
- Zakaz konkurencji i poufność - zakres, czas i terytorium, rozsądnie wyważone dla obu stron.
Jeśli którykolwiek z tych punktów jest w umowie nieostry albo go brakuje — to nie jest tylko drobna luka. To szeroko otwarte drzwi do przyszłego sporu, który już czeka na swój moment. A spór to koszty, które każdy przedsiębiorca wolałby przeznaczyć na rozwój swojej marki.
Podsumowanie: na rynku franczyzy wygrywa ten, kto zadba o umowę
Franczyza może być świetnym modelem współpracy i koncepcją biznesową w różnych branżach dla obu stron. Franczyzobiorca dostaje wsparcie ze strony franczyzodawcy często niemalże gotowe rozwiązania i sprawdzony system zamiast budowania firmy od zera. Po stronie franczyzodawcy istota systemu polega na skalowaniu biznesu szybciej, niż zrobiłby to sam.
Ale w Polsce, przy braku osobnej ustawy czy dedykowanych przepisów, cały ten model stoi na jednym filarze: na umowie, która określa warunki współpracy.
To nie jest formalność do podpisania „na kolanie". To dokument, który przez najbliższe lata będzie decydował o Twoich pieniądzach, swobodzie i bezpieczeństwie. Dobra umowa franczyzy to nie koszt, to inwestycja w spokój i przewidywalność biznesu.
Zastanawiasz się nad wejściem do sieci franczyzowej albo nad zbudowaniem własnej? Zanim podejmiesz decyzję, pomożemy Ci zrozumieć, na co się piszesz, i ustawić franczyzę tak, żeby działała na Twoją korzyść.
Jak sprzedać udziały w spółce z o.o. w 2026 roku? Przewodnik krok po kroku
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to transakcja, która na pierwszy rzut oka wydaje się prosta: strony rozmawiają, podpisują umowę i gotowe. W praktyce jednak każdy etap tego procesu kryje pułapki, które mogą spowodować nawet nieważność transakcji.
Nie jest więc sztuką podpisanie jakiejkolwiek umowy, ale umowy realizującej jej cel – prawidłową i sprawną sprzedaż udziałów. Bez turbulencji, bez konieczności wprowadzania planu naprawczego.
Z obserwacji Sawicki Legal wynika, że ta względnie prosta transakcja potrafi zaskoczyć strony, które podejmują się jej przeprowadzenia bez wsparcia profesjonalisty – o własnych siłach i bez odpowiedniego przygotowania. Co więcej, strony zdają sobie z tego sprawę o wiele za późno.
Ten przewodnik ma na celu wskazać, na co warto zwrócić uwagę przygotowując się do sprzedaży udziałów, jak zawrzeć umowę sprzedaży i o czym pamiętać po jej zawarciu. Jest skierowany zarówno do sprzedających, jak i do kupujących – bo choć ich interesy bywają rozbieżne, błędy proceduralne uderzają w obie strony.
Co tak naprawdę sprzedajesz – i czy na pewno masz do tego prawo?
Udziały sprzedaje wspólnik, nie spółka
To rozróżnienie może wydać się oczywistością, ale w praktyce bywa źródłem niepotrzebnych nieporozumień. Przedmiotem transakcji są udziały należące do konkretnego wspólnika. W uproszczeniu można powiedzieć, że umowa sprzedaży powoduje przeniesienie „statusu wspólnika" powiązanego z danymi udziałami. Nie jest natomiast sprzedawany majątek spółki ani jej przedsiębiorstwo – i spółka nie jest stroną umowy sprzedaży udziałów.
Oznacza to, że zanim dojdzie do transakcji, należy precyzyjnie ustalić, kto jest rzeczywistym właścicielem udziałów i czy nie ma przeszkód w ich sprzedaży.
KRS to punkt wyjścia, ale nie zawsze źródło aktualnej prawdy
Rejestr przedsiębiorców KRS zawiera informację o wspólnikach – jednak dane te bywają nieaktualne. Wynika to z faktu, że obowiązek zgłoszenia zmiany wspólnika do KRS spoczywa na zarządzie spółki, a nie na stronach transakcji, i nie zawsze jest realizowany. Zdarzają się przypadki, gdy w KRS figuruje poprzedni właściciel udziałów, podczas gdy faktycznie udziały nabyła już inna osoba.
Dlatego weryfikacja stanu właścicielskiego powinna wykraczać poza sam odpis z KRS. Właściwym podejściem jest prześledzenie historii transakcji na udziałach – tzw. łańcucha tytułu prawnego. Dopiero pełna ścieżka transakcji pozwala ustalić, czy sprzedający jest rzeczywistym właścicielem udziałów.
Czy udziały są wolne od obciążeń?
Udziały mogą być przedmiotem obciążenia – i ten aspekt również wymaga weryfikacji przed przystąpieniem do transakcji. Przed zakupem warto sprawdzić, czy udziały nie są obciążone, np.:
- zastawem rejestrowym lub zwykłym – ustanowionym np. na rzecz banku jako zabezpieczenie kredytu,
- zajęciem komorniczym – w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko wspólnikowi spółki.
Sprawdź ograniczenia, zanim cokolwiek podpiszesz
To etap, który najczęściej komplikuje transakcję – i o którym strony nagminnie zapominają. Ograniczenia w zbywaniu udziałów mogą wynikać z trzech głównych źródeł: umowy spółki, przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych dokumentów korporacyjnych, takich jak umowy inwestycyjne czy porozumienia wspólników (shareholders' agreement).
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o porozumieniach wspólników, przewodnik możesz za darmo pobrać tutaj: POROZUMIENIE WSPÓLNIKÓW WORKBOOK
Zgoda spółki na zbycie udziałów
Kodeks spółek handlowych przewiduje w art. 182, że umowa spółki może uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki. Zasadą kodeksową jest, że zgody udziela zarząd – chyba że umowa spółki stanowi inaczej (np. że decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników albo rada nadzorcza). Przyjmuje się, że brak wymaganej zgody skutkuje bezskutecznością umowy sprzedaży.
Warto sprawdzić nie tylko to, czy zgoda jest wymagana, ale też kto jej udziela, w jakiej formie i w jakim terminie. Jeśli zarząd odmówi zgody, przepisy przewidują mechanizm sądowy umożliwiający zastąpienie tej zgody przez sąd w przypadku ważnych powodów.
Prawo pierwszeństwa
Prawo pierwszeństwa to jedno z częściej stosowanych ograniczeń w umowach spółek z o.o. Polega na tym, że przed zbyciem udziałów osobie trzeciej sprzedający jest zobowiązany zaoferować je najpierw pozostałym wspólnikom.
Mechanizm działa następująco: sprzedający informuje o zamiarze zbycia udziałów, wskazując cenę i warunki transakcji. Uprawnieni mają określony czas na skorzystanie z prawa pierwszeństwa. Dopiero po bezskutecznym upływie tego terminu sprzedający może swobodnie zbyć udziały osobie trzeciej. Naruszenie prawa pierwszeństwa może prowadzić do bezskuteczności transakcji.
Lock-up – coraz popularniejszy mechanizm blokujący zbycie udziałów
Lock-up to zakaz zbywania udziałów przez określony czas. W odróżnieniu od prawa pierwszeństwa ogranicza możliwość zbycia niezależnie od tego, komu i na jakich warunkach miałyby zostać sprzedane.
Mechanizm ten jest szczególnie popularny w umowach inwestycyjnych (np. po wejściu funduszu VC lub PE do spółki) oraz w umowach wspólników zawieranych przy zakładaniu spółki. Typowy okres lock-up wynosi od 12 do 36 miesięcy. Naruszenie lock-up również może prowadzić do bezskuteczności transakcji.
Praktyczna wskazówka: Jeśli w spółce występuje kilka ograniczeń jednocześnie, należy wziąć pod uwagę wszystkie. Wspólnik chcący sprzedać udziały w takiej spółce powinien zadbać o zgodę spółki, zastosować się do prawa pierwszeństwa, a w ogóle nie dokonywać sprzedaży w okresie obowiązywania lock-up.
W wyjątkowych sytuacjach mogą pojawić się również ograniczenia wynikające z przepisów szczególnych – np. nabycie udziałów przez cudzoziemca w spółce posiadającej nieruchomości może wymagać zezwolenia na podstawie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, a nabycie udziałów w spółce posiadającej nieruchomości rolne – zastosowania procedury prawa pierwokupu KOWR.
{{widget51}}
Umowa sprzedaży udziałów – w jakiej formie i jakie ma to znaczenie?
Wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi
Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych umowa zbycia udziałów w sp. z o.o. musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie jest to forma aktu notarialnego – notariusz poświadcza jedynie autentyczność podpisów stron, a nie sporządza dokumentu jako takiego.
Niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy. Zwykłe podpisanie umowy bez wizyty u notariusza – nawet jeśli obie strony są zgodne co do wszystkich warunków – nie spowoduje przejścia udziałów na kupującego.
Tryb S24 – podpisanie umowy sprzedaży online
Przepisy dopuszczają zawarcie umowy sprzedaży udziałów za pośrednictwem systemu S24 (Portal Rejestrów Sądowych). W tym trybie umowa jest zawierana elektronicznie, z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego, na wzorcu generowanym w ramach platformy. Tryb S24 jest szybszy i tańszy – nie wymaga wizyty u notariusza. Ma jednak swoje ograniczenia: nie można swobodnie kształtować treści umowy sprzedaży.
Uwaga! Tryb S24 nie jest dostępny dla wszystkich sprzedających. Jest dopuszczalny wyłącznie wtedy, gdy umowa spółki z o.o. została zawarta w ramach S24 przy wykorzystaniu wzorca umowy i nie była nigdy zmieniana w inny sposób niż przez ten sam wzorzec. Jeśli umowa spółki była kiedykolwiek zmieniana poza S24 – z tego trybu nie należy korzystać.
Co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów?
Dobra umowa to nie umowa jak najdłuższa ani wyglądająca na jak najbardziej profesjonalną. Powinna być dostosowana do rzeczywistych potrzeb i ryzyka konkretnej transakcji – bez zbędnych postanowień, które w danym przypadku są bez znaczenia.
Minimalne elementy umowy to: oznaczenie stron, opis transakcji (kto komu sprzedaje ile udziałów i jakich, za jaką cenę) oraz – dla uniknięcia wątpliwości – postanowienie o jednoczesnym przeniesieniu udziałów na kupującego.
Umowa zawierana przez S24 zawiera jedynie dane identyfikujące strony, liczbę udziałów, spółkę, wartość nominalną udziałów oraz cenę sprzedaży.
Poinformuj spółkę o transakcji – obowiązek, o którym wszyscy zapominają
Obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziałów
Skuteczne i ważne zawarcie umowy sprzedaży udziałów nie zamyka transakcji. Owszem, dochodzi wówczas do zmiany właściciela udziałów – ale to jeszcze nie wszystko. Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych, strony transakcji są zobowiązane zawiadomić spółkę o przejściu udziałów wraz z dowodem tego przejścia. Z tego powodu umowy sprzedaży sporządza się w jednym dodatkowym egzemplarzu – tak, żeby każda strona otrzymała swój egzemplarz, a dodatkowy trafił do spółki wraz z zawiadomieniem.
Do czasu zawiadomienia spółki wobec niej wspólnikiem pozostaje nadal sprzedający. Przeoczenie tego obowiązku prowadzi do sytuacji, w której nabywca płaci za udziały, ale formalnie pozostaje pozbawiony możliwości wykonywania praw wspólnika.
Obowiązek zgłoszenia powstania stosunku dominacji
Jeśli kupującym jest spółka handlowa i w wyniku transakcji uzyska większość głosów na zgromadzeniu wspólników, ciąży na niej dodatkowy obowiązek – zgłoszenie spółce faktu powstania stosunku dominacji (art. 6 ust. 1 KSH].Zawiadomienie należy złożyć w terminie dwóch tygodni od dnia powstania stosunku dominacji. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje zawieszeniem prawa głosu z udziałów reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Praktyczna wskazówka: Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów i zgłoszenie stosunku dominacji (jeśli dotyczy) najlepiej przygotować równocześnie z umową sprzedaży – tak, żeby móc je złożyć niezwłocznie po podpisaniu dokumentów.
Rejestracja zmiany wspólnika w KRS – krok po kroku
Aktualizacja księgi udziałów – pierwszy krok
Księga udziałów to dokument prowadzony przez zarząd, w którym odnotowuje się m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów każdego wspólnika oraz wszelkie zmiany w strukturze właścicielskiej. Procedowanie zmian wynikających ze sprzedaży powinno zacząć się od zawiadomienia spółki o przejściu udziałów, co powoduje konieczność aktualizacji księgi udziałów przez zarząd.
Wniosek o wpis zmian do KRS czy tylko złożenie aktualnej listy wspólników?
Sprzedaż udziałów nie zawsze wymaga złożenia do KRS wniosku o wpis zmian – czasami prawidłowe jest samo złożenie zaktualizowanej listy wspólników.
Po aktualizacji księgi udziałów zarząd jest zobowiązany złożyć do KRS podpisaną przez wszystkich członków zarządu aktualną listę wspólników, zawierającą ich dane: imię i nazwisko lub firmę (nazwę) oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Opłata sądowa za złożenie samej listy wynosi 40 zł.
Jeśli transakcja powoduje zmianę ujawnionych w KRS danych któregokolwiek ze wspólników, zamiast samej listy należy złożyć wniosek o zmianę danych w rejestrze (lista będzie wówczas jednym z załączników). Opłata sądowa w takim przypadku wynosi 250 zł.
Praktyczna wskazówka: Podczas aktualizacji danych wspólników zarządy spółek często pomijają [art. 38 pkt 8 lit. c ustawy o KRS], zgodnie z którym ujawnieniu w rejestrze podlegają wspólnicy posiadający samodzielnie co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Inne obowiązki po transakcji – o tym też trzeba pamiętać
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Sprzedaż udziałów podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. Podatek płaci kupujący w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, składając jednocześnie odpowiednią deklarację PCC we właściwym urzędzie skarbowym.
Podatek dochodowy sprzedającego
Sprzedający powinien sprawdzić, czy w jego przypadku nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od zysków kapitałowych w wysokości 19%.
Aktualizacja wpisu w CRBR
Spółka z o.o. jest zobowiązana do aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni (nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy), jeśli zbycie udziałów wpływa na ustalenie beneficjenta rzeczywistego spółki.
Praktyczna wskazówka: Obowiązek aktualizacji danych w CRBR – podobnie jak aktualizacja danych w KRS – spoczywa na zarządzie spółki, nie na wspólnikach (ani sprzedającym, ani kupującym).
Częste błędy przy sprzedaży udziałów – i jak ich uniknąć
Pominięcie któregokolwiek z opisanych wyżej aspektów transakcji przekłada się na realne błędy, które stoją na przeszkodzie prawidłowej i sprawnej sprzedaży udziałów.
Błąd 1: Pominięcie weryfikacji ograniczeń w zbywaniu udziałów
Strony podpisują umowę z pominięciem wymogu uzyskania zgody spółki, prawa pierwszeństwa, klauzuli lock-up lub innych ograniczeń. → Przed transakcją należy zweryfikować, czy takie ograniczenia w danym przypadku nie występują.
Błąd 2: Błędna forma umowy sprzedaży udziałów
Strony podpisują umowę bez poświadczenia notarialnego lub błędnie stosują tryb S24 w sytuacji, gdy jest on niedopuszczalny. → Przed transakcją należy ustalić właściwą formę zawarcia umowy i upewnić się, że zostanie ona zachowana.
Błąd 3: Brak zawiadomienia spółki o przejściu udziałów
Żadna ze stron nie zawiadamia spółki o transakcji lub nie załącza do zawiadomienia egzemplarza umowy. → Po transakcji należy upewnić się, że prawidłowe zawiadomienie zostało złożone.
Błąd 4: Niezgłoszenie stosunku dominacji
Nabywca, który uzyskał pozycję dominującą, nie zgłasza tego faktu spółce w terminie. → Przed transakcją należy sprawdzić, czy dojdzie do powstania stosunku dominacji, i odpowiednio zaplanować zgłoszenie.
Błąd 5: Zaniedbanie kwestii podatkowych
Kupujący zapomina o PCC, sprzedający nie rozlicza podatku dochodowego od zysku ze sprzedaży. → Kwestie podatkowe warto zweryfikować jeszcze przed transakcją i przygotować dokumenty z wyprzedzeniem.
Podsumowanie – lista kontrolna sprzedaży udziałów w sp. z o.o.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces wieloetapowy, w którym każdy krok ma znaczenie. Poniższa lista kontrolna pozwoli Ci uporządkować działania – niezależnie od tego, czy sprzedajesz, czy kupujesz udziały:
- Krok 1: Zweryfikuj właściciela udziałów – sprawdź KRS, księgę udziałów i historię transakcji (łańcuch tytułu prawnego).
- Krok 2: Sprawdź obciążenia udziałów (np. zastaw, zajęcie komornicze).
- Krok 3: Zidentyfikuj wszystkie ograniczenia w zbywaniu udziałów (prawo pierwszeństwa, lock-up, zgoda spółki).
- Krok 4: Dopełnij procedur wynikających z ograniczeń (np. zaoferuj udziały uprawnionym z prawa pierwszeństwa, uzyskaj zgodę spółki).
- Krok 5: Wybierz właściwą formę umowy (forma pisemna z poświadczeniem notarialnym lub S24 – jeśli dopuszczalny) i zadbaj o treść adekwatną do okoliczności.
- Krok 6: Po zawarciu umowy zawiadom spółkę o przejściu udziałów.
- Krok 7: Zgłoś spółce powstanie stosunku dominacji (jeśli dotyczy).
- Krok 8: Monitoruj aktualizację księgi udziałów i danych wspólników w KRS przez zarząd.
- Krok 9: Zaadresuj PCC (kupujący) i podatek dochodowy (sprzedający).
- Krok 10: Monitoruj aktualizację danych w CRBR przez zarząd spółki.
Skonsultuj transakcję z Sawicki Legal
Sprzedaż udziałów w sp. z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, w którym szczegóły mają ogromne znaczenie. Łatwo o błąd na którymkolwiek etapie – od weryfikacji ograniczeń, przez formę umowy, po rejestrację w KRS.
W Sawicki Legal kompleksowo obsługujemy transakcje zbycia i nabycia udziałów w spółkach z o.o. – od analizy dokumentów korporacyjnych, przez przygotowanie umowy, aż po rejestrację zmiany w KRS i dopełnienie wszystkich obowiązków porejestracyjnych.
Skontaktuj się z nami przed transakcją – nie po tym, jak coś pójdzie nie tak.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny na dzień publikacji: sierpień 2026 r.
Umowa SaaS: 5 klauzul, które decydują o bezpieczeństwie Twojej firmy
Klikasz „akceptuję regulamin" i zaczynasz korzystać z systemu. Tak wygląda zawarcie większości umów SaaS (Software as a Service) – bez czytania, bez negocjacji, bez świadomości, na co się zgadzasz.
Dopóki wszystko działa – nie ma problemu. Problem pojawia się wtedy, gdy funkcjonalności oprogramowania przestają działać, dochodzi do sporu, okazuje się, że Twoje dane biznesowe wyciekły albo od miesięcy trenują cudzy model AI. Wtedy sięgasz po regulamin aplikacji SaaS i zaczynasz czytać. Najczęściej za późno.
W umowie SaaS jest kilka klauzul, które mają znaczenie zawsze – niezależnie od tego, czy sprzedajesz dostęp do oprogramowania, czy z niego korzystasz. To na tych kluczowych elementach warto się skupić weryfikując obowiązki stron.
„Regulamin SaaS jest traktowany jak formalność – coś, co się akceptuje i zapomina. To błąd, który w kancelarii widzimy regularnie. Klienci przychodzą do nas w momencie eskalacji – gdy dane już wyciekły, system przestał działać, a dostawca milczy. Dobry regulamin to nie biurokratyczny obowiązek. To precyzyjne narzędzie, które określa, kto za co odpowiada, co się dzieje gdy coś zawiedzie i jakie środki nacisku przysługują klientowi." — radca prawny Damian Sawicki, Sawicki Legal.
Klauzula 1: SLA – czy zapis „99,9% dostępności" usługi SaaS naprawdę cokolwiek gwarantuje?
SLA (Service Level Agreement) to sekcja określająca gwarantowany poziom dostępności systemu i konsekwencje jego niedotrzymania – i jest to pierwszy zakres, który obie strony umowy powinny zrozumieć.
Dla dostawcy SLA wyznacza granicę zobowiązania. Dla klienta – poziom ochrony, gdy system zawiedzie. Problem zaczyna się wtedy, gdy do SLA dołączona jest lista wyłączeń – i nagle mamy inny skutek.
99,9% dostępności rocznie to w praktyce 8,7 godziny niedostępności. Siła wyższa czy awarie infrastruktury zewnętrznej to standardowe wyłączenia – nikt ich nie kwestionuje. Problem zaczyna się wtedy, gdy lista wyłączeń rozrasta się o pozycje, które trudno już uznać za uzasadnione – np. wszelkie prace serwisowe bez limitu czasu i częstotliwości, niedostępność spowodowana „działaniem użytkownika" zdefiniowanym bardzo szeroko, albo okresy zalegania z płatnością, nawet jednodniowego. W takich przypadkach 99,9% SLA może być gwarancją tylko na papierze.
Dobre SLA zawiera jasne zasady w przedmiocie:
- sposobu liczenia dostępności, w szczególności czy i jakie konkretnie wyłączenia ją pomniejszają,
- procedury zgłaszania, rozpatrywania i naprawy awarii,
- konsekwencji niedotrzymania SLA (tzw. service credits).
Bez tych elementów SLA jest narzędziem marketingowym, a nie zabezpieczeniem prawnym. Dostawca nie ma jasnych granic odpowiedzialności, a klient nie ma podstawy do roszczeń.
{{widget49}}
Klauzula 2: Ochrona danych, w tym ochrona danych osobowych – kto i w jakim celu może wykorzystywać dane wprowadzane do aplikacji SaaS?
Co do zasady dane wprowadzone do systemu SaaS należą do klienta. Jednak często regulamin przyznaje dostawcy usługi SaaS określone uprawnienia do tych danych – i to właśnie te uprawnienia warto dokładnie sprawdzić.
Na co zwrócić uwagę:
- czy dostawca może wykorzystywać dane klienta do własnych celów – analityki, benchmarkingu, ulepszania produktu?
- kto poza dostawcą ma dostęp do danych – jakich podwykonawców i podmiotów trzecich dostawca angażuje i na jakich zasadach?
- jakie środki bezpieczeństwa dostawca stosuje, żeby chronić dane przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich?
- jakie sankcje zostały przewidziane na wypadek naruszenia poufności?
- co dzieje się z danymi po zakończeniu umowy – są zwracane, usuwane, czy pozostają na serwerach dostawcy?
Równie ważnym elementem jest ochrona danych osobowych. Należy zastanowić się jakie kategorie danych są przetwarzane w aplikacji. Jeśli w systemie SaaS przetwarzane są dane osobowe klientów lub pracowników, dostawca staje się podmiotem przetwarzającym w rozumieniu RODO. W takiej sytuacji, zgodnie z wymogami prawnymi, obowiązkowe jest zawarcie umowy powierzenia przetwarzania danych (DPA) zgodnie z art. 28 RODO.
O szczegółach dot. DPA przeczytasz tutaj: RODO w praktyce - czy jest umowa przetwarzania danych osobowych
Klauzula 3: Zasady odpowiedzialności – za co i do jakiej wysokości odpowie dostawca w modelu SaaS?
Klauzula ograniczenia odpowiedzialności (liability cap) określa maksymalną kwotę, do której dostawca odpowiada za szkody wyrządzone klientowi – i jest to jedno z postanowień, które warto przeczytać szczególnie uważnie. Warto zwrócić uwagę nie tylko na sam limit kwotowy, ale również na to, jakiego rodzaju szkody są nim objęte. W regulaminach SaaS powszechne jest wyłączenie zakresu odpowiedzialności za utracone korzyści – czyli korzyści, których klient nie osiągnął wskutek niedostępności systemu, np. kontrakty, których nie udało się zawrzeć. Odpowiedzialność dostawcy ograniczona jest wtedy wyłącznie do szkody rzeczywistej.
Standardowy zapis brzmi: „Łączna odpowiedzialność dostawcy nie przekroczy kwoty opłat uiszczonych przez klienta w ciągu 12 miesięcy przed wyrządzeniem szkody."
Przykład: subskrypcja kosztuje 500 PLN miesięcznie. Awaria systemu powoduje rzeczywistą szkodę w wysokości 150 000 PLN – utracone dane, koszty odtworzenia, przestój operacyjny. Dostawca odpowiada maksymalnie do 6 000 PLN. Resztę pokrywa klient.
W relacjach B2B takie postanowienie może być legalne – ale tylko wtedy, gdy jest prawidłowo skonstruowane.
Klauzula wyłączenia odpowiedzialności nie działa m.in. w sytuacjach, gdy:
- szkoda wynikła z winy umyślnej (art. 473 par 2 k.c.),
- kontrakt jest zawierany z konsumentem (art. 385 (3) k.c.).
Dla dostawcy liability cap eliminuje ryzyko, w którym jednorazowa awaria generuje roszczenia nieproporcjonalne do wartości umowy i realnych możliwości odszkodowawczych firmy. Dla klienta liability cap to maksymalna kwota, jaką może odzyskać od dostawcy – nawet jeśli rzeczywista szkoda wielokrotnie tę kwotę przekracza. Im bardziej ciągłość działania systemu przekłada się bezpośrednio na przychód, tym bardziej wysokość capu powinna być przedmiotem negocjacji, a nie elementem akceptowanym bez analizy.
Klauzula 4: AI i dane treningowe – czy Twoje dane uczą cudzy model?
Dane wprowadzane przez użytkowników do systemu są dla dostawcy czymś więcej niż logami aktywności – to materiał treningowy, który bezpośrednio podnosi wartość jego modelu AI. W wielu przypadkach może dziać się to legalnie.
Od 2023 roku większość dostawców SaaS wbudowuje funkcje AI w swoje produkty. Asystenci w CRM, automatyczne podsumowania w narzędziach projektowych, analityka predyktywna w ERP. Brzmi użytecznie. Problem zaczyna się w regulaminie, gdzie standardowo pojawia się postanowienie: „Możemy używać danych wprowadzonych do systemu w celu ulepszania naszych usług i modeli."
W praktyce klient płaci za subskrypcję i przy okazji finansuje cudzy model AI własną przewagą konkurencyjną. Dane handlowe, bazy kontaktów, strategie sprzedażowe, wewnętrzna korespondencja, prawa autorskie (co może wiązać się z naruszeniem IP) – bezpłatnie i najczęściej nieświadomie.
Klauzula 5: Prawo właściwe i jurysdykcja – przed jakim sądem będzie toczył się spór z dostawcą SaaS?
Prawo właściwe i jurysdykcja to postanowienia określające, prawo którego kraju stosuje się do umowy i przed którym sądem rozstrzygane są spory. Poniższe uwagi dotyczą relacji B2B – w przypadku konsumentów zasady są odmienne i znacznie bardziej restrykcyjne wobec dostawcy.
W kontekście zagranicznego dostawcy SaaS jest to klauzula, która może całkowicie przekreślić możliwość dochodzenia roszczeń.
Standardowy regulamin amerykańskiego dostawcy SaaS wskazuje prawo stanu Delaware i jurysdykcję tamtejszych sądów. Koszty obsługi prawnej w USA sprawiają, że dochodzenie nawet uzasadnionych roszczeń jest dla polskiej firmy ekonomicznie nieopłacalne – niezależnie od tego, czy ma rację.
Na co zwrócić uwagę:
- czy kontrakt wskazuje prawo polskie lub prawo innego państwa UE?
- czy przewiduje arbitraż jako alternatywę dla postępowania sądowego?
- czy dostawca zagraniczny ma europejską spółkę, z którą faktycznie zawierasz umowę?
„W Sawicki Legal często spotykamy firmy, które zgłaszają się do nas w momencie, gdy system jest już niedostępny albo doszło do naruszenia danych. Na tym etapie pole manewru jest ograniczone. Tymczasem wcześniejsza analiza umowy – identyfikacja red flagów i wynegocjowanie właściwych postanowień – może albo skutecznie ograniczyć ryzyko, albo dać podstawę do rezygnacji ze współpracy, zanim problem w ogóle powstanie.” — radca prawny Damian Sawicki, Sawicki Legal.
Więcej o tym, co powinien zawierać regulamin SaaS od strony dostawcy, przeczytasz tutaj: Co powinien zawierać regulamin SaaS? 15 niezbędnych elementów
FAQ
Czy regulamin SaaS to to samo co umowa SaaS?
Tak. Regulamin pełni funkcję umowy – jego akceptacja przez kliknięcie „zgadzam się" jest prawnie wiążącym zawarciem umowy o takiej samej mocy jak podpisany kontrakt.
Czy mogę negocjować warunki umowy SaaS z dużym dostawcą?
Przy małych subskrypcjach – zazwyczaj nie. Przy kontraktach enterprise negocjacje są możliwe i warto z nich korzystać, szczególnie w zakresie liability cap, SLA i klauzul dotyczących danych.
Co zrobić, gdy dostawca SaaS kończy działalność i mam dane w jego systemie?
Działaj natychmiast – samodzielnie, a jeżeli jest to niemożliwe, zażądaj eksportu danych. Jeśli kontrakt precyzuje procedurę zakończenia usługi, postępuj zgodnie z nią.
Czy mały dostawca SaaS musi mieć regulamin?
Tak – niezależnie od wielkości. Brak regulaminu nie oznacza braku zobowiązań. Oznacza odpowiedzialność bez żadnych ograniczeń i brak jakiejkolwiek ochrony prawnej.
Czym różni się DPA od umowy SaaS?
Umowa SaaS reguluje zasady korzystania z rozwiązania. DPA reguluje kwestie RODO – czyli sposób, w jaki dostawca przetwarza dane osobowe klientów lub pracowników użytkownika. Jeśli w systemie SaaS przechowujesz jakiekolwiek dane osobowe, DPA jest obowiązkowa.
Co zrobić teraz?
Niezależnie od tego, czy korzystasz z oprogramowania SaaS, czy je dostarczasz – wróć do umowy i sprawdź te 5 klauzul. Jeśli ich nie ma albo są napisane tak, że nic z nich nie wynika – to właśnie jest moment na niezbędne zmiany i rozmowę z prawnikiem.
👉 Umów się na konsultację z Sawicki Legal – przeanalizujemy Twoją umowę SaaS, odpowiemy na Twoje pytania lub pomożemy Ci przygotować regulamin SaaS, który rzeczywiście działa:
Konsultacja z radcą prawnym Damianem Sawickim
Wypełnij formularz kontaktowy
Akty prawne:
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Ustawa z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną
.avif)
.avif)
.avif)
.avif)
.avif)
Przewodnik po porozumieniu wspólników
Prowadzis biznes ze wspólnikiem albo dopiero planujesz - porozumienie wspólników to Twoja polisa ubezpieczeniowa.
Daj nam znać, co możemy zrobić
REGON: 389141851
KRS: 0000904912
ul. Gdańska 47/49, lok. 24
budynek C, 90-728 Łódź